喜临门:喜临门家具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券代码：603008 证券简称：喜临门
喜临门家具股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A股股票
方案论证分析报告
二〇二四年十月

喜临门家具股份有限公司（以下简称“喜临门”或“公司”或“发行人”）是在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资金实力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等规定，编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家政策持续鼓励消费提质升级，提振住房消费，利好家居行业发展
2022 年以来，国家陆续推出促消费、扩内需、支持地产行业的相关政策，持续鼓励消费升级，提振消费信心，全面利好家具行业发展。一系列的政策为家居行业的复苏及发展指出方向，为市场恢复营造了良好的环境。
2022 年 12 月，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-
2035 年）》，确定了推动实施扩大内需战略的发展目标和重点任务，明确提出全面促进消费，加快消费提质升级，要求持续提升传统消费、促进居住消费健康发展、促进家庭装修消费。2023 年 1 月，中国人民银行、银保监会建立首套住房贷款利率政策动态调整机制，多举措并行提振住房消费需求。2023 年 7 月 12日，商务部会同国家发改委、工信部等 12 部门联合发布《关于促进家居消费若干措施的通知》，从大力提升供给质量、积极创新消费场景、有效改善消费条件、着力优化消费环境四大方面提出十一条具体政策举措。随着该通知的正式发布，以及一系列政策细则的落地，为家居行业带来新的增长动力和发展潜能。2024年政府工作报告对“促进消费稳定增长”做出了具体部署，包括稳定和扩大传统消费，鼓励和推动消费品以旧换新，提振智能网联新能源汽车、电子产品等大宗消费。2024 年 3 月，国务院印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，明确了 5 方面 20 项重点任务，其中一方面是实施消费品以旧换新行动，开展汽车、家电产品以旧换新，推动家装消费品换新。产业政策的推出和落实为未来家居市场持续发展奠定了基础。
2、居民消费需求转型升级，家居消费行业具备较好的增长潜力

随着我国居民生活水平的提升和城镇化建设的推进，居民可支配收入不断提升、人均消费支出逐年上升，居民消费需求层次已从“吃饱穿暖”等传统消费转向高端消费和个性化消费，居民消费升级和新的消费需求层次导致公司从软体家具产品的消费需求不断增长，带来新的业务发展机遇和扩容空间。
同时，目前中国床垫消费市场仍在成长阶段，未来随着城市化建设持续推进、人民睡眠习惯的改变、对睡眠品质要求提高、酒店及建筑业的发展、电子商务的持续渗透等多方面因素，中国床垫消费市场仍存在较大发展空间。
3、家具制造行业竞争愈发激烈，市场份额向头部企业集中
我国家具行业相对分散，根据国家统计局的数据，2023 年末我国家具制造业企业达到 7,344家。近年来，我国家具行业正在不断洗牌整合，规模以上企业数量呈现高速增长态势。
近年来，在成本和消费的双重作用下，全球家具产业链的分工也越来越明显。从制造环节来看，全球家具行业的生产主体持续向具有加工比较优势的中国、波兰、印度尼西亚等发展中国家集聚。我国拥有良好的原材料资源和充足而相对专业的劳动力资源，通过引入外资和自我发展积累，我国家具制造企业已在全球化家具制造业的竞争中处于领先地位。
目前，我国床垫行业集中度偏低，大型垄断性龙头企业尚未产生。我国床垫行业已经具备了品牌向上的规模基础，在数量扩张足以满足使用需求之后，竞争升级已成必然。近年来，床垫行业的头部品牌通过扩大产能、重塑品牌定位、开拓新门店、数字化布局、智能床垫升级等方式不断提升综合竞争力，加快全国性拓展速度。同时，在消费升级的驱动下，消费者对于品牌和品质的要求再度拔高，优势品牌在消费者中的号召力进一步增强，规模效应、品牌效应愈发凸显。而大量品牌影响力较小、技术及资金实力有限的区域性床垫品牌正面临发展空间进一步被压缩的困境。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、紧抓市场发展机遇，突破产能瓶颈，提高规模效应
我国目前已成为全球最大的床垫生产及消费国之一，国内床垫生产总值及消费规模近年来均呈持续上升趋势，根据CSIL统计，从全球市场来看，中国占
比近30%。根据前瞻研究院报告显示，2022年我国床垫行业市场规模已达到752亿元，预计2023-2028年我国床垫行业市场规模年复合增长率为4%，到2028年我国床垫制造行业市场规模将达到840亿元。未来，伴随全球睡眠经济持续快速的发展，旅游业及酒店行业的持续扩张，跨界融合的智能家居企业涌现，床垫行业渗透率持续下沉与更新换代需求量的增加，将为公司提供更多的业务增量空间，有助于公司收入和利润规模的持续提升。本次募集资金主要用于建设喜临门智能家居产业园项目（二期），是公司紧抓市场发展机遇、挖掘市场需求、扩大市场份额的重要布局。
2、增强主业生产能力，完善发展战略布局，优化运营效率，巩固市场地位
随着公司在品牌营销、销售渠道、产品创新、技术研发等多方面的投入和经营管理水平的持续提升，公司主业预计未来仍将保持持续增长趋势。公司当前产能利用率较高，现有的生产基地和生产设施在旺季已处于高负荷运转状态，预计未来几年随着公司销售规模的不断增长，将面临产能压力。因此，本次募集资金投向项目的实施，是公司产能提升的重要保证，投资新建产能的同时也计划进行全国产能布局的优化调整，租赁的临时产能会逐步转移为自建产能，产线智能化更高，优化运营效率；同时，项目选址地江西处于长江三角洲、珠江三角洲、闽东南三角区这三个最具活力、最富饶的核心区辐射交叉点，具备优越的区位优势和便利的交通条件，可以高效保障周边地区订单响应速度，进一步完善全国性渠道布局，有利于龙头企业市场份额的提升。
3、增强资本实力，满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力
通过本次发行，公司将借助资本市场平台增强资本实力，缓解流动资金压力，提高抗风险能力。此外，资金实力的增强将为公司业务经营发展带来有力的支持，在业务布局、研发能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，有利于增强公司的核心竞争力，并推动公司持续稳定发展。
4、维护控制权稳定，彰显股东坚定信心，促进公司持续稳定发展
截至本预案公告之日，公司总股本为378,991,880股。本次发行前，公司的控股股东为浙江华易智能制造有限公司（以下简称“华易智能制造”），实际
子陈一铖先生、其女陈萍淇女士共同委托设立陕国投·金玉201号证券投资集合资金信托计划持有公司1.11%的股份；陈阿裕先生通过华易智能制造间接控制公司22.38%的股份；同时，绍兴市越城区华瀚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华瀚投资”）持有公司9.71%股权，华易智能制造于2020年12月3日与华瀚投资签署《一致行动人协议》。上述主体合计控制公司35.33%的股份。本次向特定对象发行股票数量为66,354,410股，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，陈阿裕先生及其一致行动人合计持有公司股份数量为200,264,644股，占发行后公司总股本的比例为44.97%。本次发行有助于巩固陈阿裕先生作为实际控制人的地位，维护上市公司控制权的稳定。同时，本次发行充分展示了实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，促进公司的长期稳定发展，提振市场信心。
二、本次发行证券选择的品种及其必要性
1、本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。发行方式为向特定对象发行股票。
2、本次证券发行品种选择的必要性
（1）增强公司资金实力，提升公司的综合竞争力
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将用于喜临门智能家居产业园项目（二期）及补充流动资金，募集资金投资项目围绕主营业务开展。本次发行符合公司未来发展战略，将有助于增强公司的资金实力，充实营运资金，优化财务结构，有利于公司长远经营发展，提升行业地位。
（2）彰显股东对公司未来发展的坚定信心，保障公司持续健康发展
公司实际控制人陈阿裕先生控制的企业认购本次发行的股票，充分展示了实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。同时，本次发行是实际控制人支持公司业务发展的重要举措，认购资金的投入有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期稳
定发展，维护公司中小股东的利益。
（3）向特定对象发行股票募集资金是公司目前融资的最佳方式
公司通过银行贷款、发行债券等债务融资方式融资的规模有限且期限较短。债务融资方式会导致公司的资产负债率上升，增加公司的财务风险，降低公司的抗风险能力。
公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资，能够降低公司资产负债率，优化公司资本结构，减少未来的偿债压力和资金流出。本次向特定对象发行股票募集资金有利于进一步提升公司核心竞争力，促进公司健康可持续发展。
综上，公司选择向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为安徽省忻泓股权投资有限公司（以下简称“忻泓投资”）。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为忻泓投资，发行对象数量为1名。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日。本次发行价格为12.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
如在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，N 为每股送红股或转增股本数，D 为每股派
发现金股利，P1为调整后发行价格。