百合花:关于百合花集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书

北京金杜（杭州）律师事务所
关于百合花集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票实施情况的
法律意见书
致：百合花集团股份有限公司
北京市金杜（杭州）律师事务所（以下简称金杜或本所）受百合花集团股份有限公司（以下简称百合花或公司）委托，作为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《百合花集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《百合花集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分限制性股票（以下简称本次回购注销部分限制性股票）的实施情况，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不限于公司提供的有关会议记录、资料、证明等。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、声明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次回购注销部分限制性股票事项相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对本次回购注销部分限制性股票所涉及的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖公司或有关个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销部分限制性股票的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为本次回购注销部分限制性股票所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次回购注销部分限制性股票的决策程序与信息披露
1、 2021 年 3 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会根据公司2021 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。
2、 2024 年 8 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于百合花集团股份有限公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司 122 名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合公司 2021 年限制性股票激励计划授予第三个解除限售期的解除限售条件，根据《激励计划（草案）》规定及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司决定对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 1,128,972股进行回购注销。
3、 2024 年 8 月 22 日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于
百合花集团股份有限公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 1,128,972 股进行回购注销。
4、 2024 年 8 月 23 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信
息披露媒体披露了《百合花集团股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告》《百合花集团股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议公告》以及《百合花集团股份有限公司关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
5、 2024 年 8 月 23 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信
息披露媒体披露了《百合花集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就本次回购注销部分限制性股票并减少注册资本事宜履行了通知
债权人程序。债权人自前述公告之日（2024 年 8 月 23 日）起四十五日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。根据公司出具的说明，自上述公告披露之日起四十五日内，公司未收到相关债权人提出的关于清偿债务或提供相应担保的要求。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销部分限制性股票已履行现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次回购注销部分限制性股票的具体情况
（一） 本次回购注销部分限制性股票的原因及数量
根据《激励计划（草案）》之“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”对第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求为“以 2020年为业绩基数，考核 2023年净利润增长率不低于 45%”。前述“净利润”指归属于上市公司的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除管理费用中列示的股权激励计划股份支付费用以及在本激励计划有效期内公司发生发行股票融资或收购资产的行为产生的影响。若当期公司业绩考核未达标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，公司按照本激励计划规定的价格回购注销该等限制性股票。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2020 年、2023 年度审计报告，
公司 2023 年较 2020 年净利润增长率为-57.65%，本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票第三个解除限售期的业绩考核指标不达标，经公司第四届董事会第二十一次会议决议，同意将本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票第三期尚未解除限售的限制性股票共 1,128,972 股予以回购注销。
（二） 本次回购注销部分限制性股票的价格及定价依据
据《激励计划（草案）》的相关规定，因公司层面业绩考核指标不达标导致当期可解除限售的股份未解除限售的，由公司按照《激励计划（草案）》规定的价格或董事会认定的价格对相应限制性股票进行回购注销。根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格进行相应的调整。派息的调整方法如下：
P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2021年 5月 7日，公司召开 2020年年度股东大会，审议通过了《关于 2020年度利
润分配预案的议案》，以 2021 年 3 月 31 日的公司总股本 317,725,200 股为基数，每股
派发现金红利 0.25 元（含税），共计派发现金红利 79,431,300.00 元。该利润分配方案已于 2021年 5月 25 日实施完毕。
2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021 年度
利润分配预案的议案》，以 2022 年 3 月 31 日的公司总股本 317,945,200 股为基数，每
股派发现金红利 0.30 元（含税），共计派发现金红利 95,383,560.00 元。该利润分配方
案已于 2022 年 6月 1 日实施完毕。
2023 年 5 月 22 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2022 年度
利润分配及公积金转增股本预案的议案》，以 2023 年 6 月 21 日的公司总股本
317,046,520 股为基数，每股派发现金红利 0.21 元（含税），以资本公积金向全体股东
每股转增 0.3 股，共计派发现金红利 66,579,769.20 元，转增 95,113,956 股。该利润分配
方案已于 2023 年 6月 26 日实施完毕。
2024 年 5 月 20 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023 年度
利润分配预案的议案》，以 2024 年 6月 5 日的公司总股本 412,160,476 股为基数，按每
10 股派发现金红利 1.50 元（含税），共计派发现金红利 61,824,071.4 元。该利润分配
方案已于 2024 年 6月 6 日实施完毕。
基于上述，公司对本次回购注销的限制性股票的回购价格进行调整，根据公司审议通过的《关于百合花集团股份有限公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购部分限制性股票的价格如下：
1、对于因本次激励计划第三个解除限售期的公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件的首次授予 102 名激励对象，回购价格为 4.74 元/股加上银行同期存款利息之和。
2、对于因本次激励计划第三个解除限售期的公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件的预留授予 20名激励对象，回购价格为 4.74元/股加上银行同期存款利息之和。
若本次回购注销部分限制性股票完成前，公司实施其他权益分派方案，则回购价格需根据《激励计划（草案）》的规定进行相应调整。
（三） 本次回购注销部分限制性股票的安排
根据公司提供的《证券账户开户办理确认单》及公司的说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中登公司）开设了回购专用账户，并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次回购注销的限制性股票将于 2024 年10月 17 日完成注销。注销完成后，公司后续将依法办理相关注册资本变更登