万和电气:北京市中伦(广州)律师事务所关于广东万和新电气股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书

北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东万和新电气股份有限公司
2024 年员工持股计划的
法律意见书
二〇二四年十月

目 录

一、 公司实施本员工持股计划的主体资格 ...... 4
二、 本员工持股计划的合法合规性 ...... 5
三、 本员工持股计划涉及的法定程序 ...... 8
四、 本员工持股计划的信息披露 ...... 10
五、 本员工持股计划股东大会回避表决安排的合法合规性 ...... 10
六、 本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 ...... 11
七、 本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 ...... 11
八、 结论意见 ...... 12
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东万和新电气股份有限公司 2024 年员工持股计划的
法律意见书
致：广东万和新电气股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东万和新电气股份有限公司（以下简称“万和电气”、“公司”）委托，担任公司 2024 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等有关中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的相关业务规则（以下统称“适用法律”）以及《广东万和新电气股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、公司董事会于 2024 年 10 月 8 日公告的《广东万和新电气股份有限
公司 2024 年员工持股计划（草案）》的相关规定，就万和电气 2024 年员工持股计划涉及的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本员工持股计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到万和电气的保证：即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料、扫描件或复印件均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、万和电气或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本员工持股计划有关的法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出
具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和万和电气的说明予以引述。
6. 本法律意见书仅供万和电气实施本员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作其他任何目的。
本所的法律意见如下：
一、公司实施本员工持股计划的主体资格
（一） 2011 年 1 月 10 日，中国证监会出具《关于核准广东万和新电气股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕43 号），同意公司首次
公开发行股票的注册申请。2011 年 1 月 28 日，公司股票在深交所主板上市，证
券简称为“万和电气”，股票代码为“002543”。
（二） 公司现持有佛山市顺德区市场监督管理局于 2022 年 7 月 25 日核发
《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，公司基本信息如下：
公司名称 广东万和新电气股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码 9144060675647330XL
注册资本 74,360 万元人民币
法定代表人 YU CONG LOUIE LU（卢宇聪）
注册地址 广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路 13 号
营业期限 2003 年 12 月 29 日至无固定期限
许可项目：燃气燃烧器具安装、维修。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
经营范围 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：厨具卫具及日用杂品研发；家用电器研发；卫生洁
具研发；燃气器具生产；家用电器制造；非电力家用器

具制造；商业、饮食、服务专用设备制造；非电力家用
器具销售；商业、饮食、服务专用设备销售；家用电器
销售；制冷、空调设备销售；家用电器零配件销售；制
冷、空调设备制造；家居用品销售；日用电器修理；电
气设备修理；家用电器安装服务；货物进出口；技术进
出口；电子元器件零售；电子元器件制造；电子元器件
批发；日用品销售；日用杂品制造；日用杂品销售；太
阳能热利用装备销售；风机、风扇销售；家居用品制造；
机械电气设备销售；五金产品制造；五金产品研发；五
金产品零售；五金产品批发。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
登记机关 佛山市顺德区市场监督管理局
登记状态 存续
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，公司股票在深圳证券交易所上市交易，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上，本所认为，万和电气为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的依法实施员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划的合法合规性
2024 年 9 月 30 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《广东万和
新电气股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。本所律师根据《指导意见》《自律监管指引第 1 号》对《员工持股计划（草案）》进行逐项核查，具体如下：
1. 根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规、规范性文件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求及《自律监管指引第 1
号》第 6.6.2 条、第 6.6.3 条的规定。
2. 根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条的规定。
3. 经查阅《员工持股计划（草案）》，参与本员工持股计划的参与人将盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条的规定。
4. 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为公司部分监事、高级管理人员、公司（含控股子公司）核心管理人员等，合计不超过 31人，其中监事、高级管理人员合计 3 人，其他核心员工不超过 28 人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5. 根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第一款的规定。
6. 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购的 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第二款的规定。
7. 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为不超过 60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止，符合《指导意见》第二部分第（六）项第一款的规定。
8. 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划认购的公司股份为不超过 512 万股，所对应股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持
股计划份额所对应标的股票数量不超过公司股本总额的 1%，符合《指导意见》第二部分第（六）项第二款的规定。
9. 员工持股计划的管理：
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为本员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除股东大会的出席权、提案权、表决权以外的其他股东权利等（包括参加现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等股东权利），管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。