殷图网联:公司章程

北京殷图网联科技股份有限公司
章 程
二〇二四年十月

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围 ......2
第三章 股份......3
第一节 股份发行 ......3
第一节 股份增减和回购 ......4
第二节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东大会 ......6
第一节 股东 ......6
第二节 股东大会的一般规定......9
第三节 股东大会的召集 ...... 11
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 12
第五节 股东大会的召开 ...... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 16
第五章 董事会...... 21
第一节 董事 ...... 21
第二节 独立董事 ...... 24
第三节 董事会 ...... 32
第四节 董事会秘书 ...... 38
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 39
第七章 监事会...... 41
第一节 监事 ...... 41
第二节 监事会 ...... 42
第三节 监事会决议 ...... 43
第八章 信息披露和投资者关系管理...... 43
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 46
第一节 财务会计制度 ...... 46
第二节 内部审计 ...... 47
第三节 会计师事务所的聘任...... 47
第十章 重大交易 ...... 48
第十一章 关联交易 ...... 52
第十二章 通知 ...... 55
第十三章 合并、分立、解散和清算 ...... 56
第一节 合并或分立 ...... 56
第二节 解散和清算 ...... 57
第十四章 修改章程 ...... 58
第十五章 附则 ...... 59
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京殷图网联科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由北京殷图数码科技有限公司整体变更设立；在北京市工商行政管
理局海淀分局注册登记，并取得统一社会信用代码为 91110108769363441L
的营业执照。
第三条 公司经全国中小企业股份转让系统公司（以下简称“全国股转公司”）于
2015 年 12 月 24 日核发《关于同意北京殷图网联科技股份有限公司股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]9058 号）同
意，公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）
挂牌。
公司于 2020 年 7 月 2 日经全国股转公司审查通过并中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）核准，向不特定合格投资者公开发行人
民币普通股 1,000 万股，并于 2020 年 7 月 27 日在全国股转系统精选层挂
牌。
公司于 2021 年 11 月 15 日在北京证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中文全称：北京殷图网联科技股份有限公司；英文全称：
Beijing In-To Digital Technology Stock Co., Ltd.。
第五条 公司住所：北京市海淀区中关村西三旗金隅科技园一期 T1 号楼 B 座 2 层
101。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司注册资本为人民币 5,000 万元。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，不得成为其他
营利组织的无限责任股东。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监
事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先通过协商解决。协商
不成的，可向公司所在地的人民法院提起诉讼。股东可以依据本章程起诉
公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘
书。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：公司定位为以电网运行智能辅助监控系统为核心领域的
电网智能化综合解决方案提供商，专注聚焦电力行业，持续为客户创造最
大价值，致力于成为电网运行智能辅助监控领域的领导者。
第十四条 公司经营范围为：许可项目：通用航空服务；施工专业作业；建筑劳务分
包；建设工程设计；建筑智能化系统设计；输电、供电、受电电力设施的
安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算
机系统服务；数据处理服务；软件开发；消防技术服务；物联网应用服务；
电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；智能机器人销售、智能机
器人的研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的，证明股东按其所持股
份享有权利和承担义务的书面凭证。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司的股份总数为5,000万股，公司发行的所有股份均为记名式普通股。第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1.00 元。
第十九条 公司发起人共五名，为郑三立、孙明、深圳市殷图科技发展有限公司、
周凤华、阳琳。公司发起人在公司整理变更设立时，将其在北京殷图数
码科技有限公司拥有的净资产作为对公司的出资，以北京殷图数码科技
有限公司截至 2015 年 6 月 30 日的净资产人民币 5378.85 万元，折合为
公司的股份总额 3,600 万股，每股面值 1 元，共计股本人民币 3,600 万
元。公司发起设立时各发起人股东持股情况如下：
发起人姓名/名称 股份数额 出资时间 出资方式 持股比例
（万股）
郑三立 2,439 2015.6.30 净资产折股 67.75%
孙明 666 2015.6.30 净资产折股 18.50%
深圳市殷图科技发展 300 2015.6.30 净资产折股 8.33%
有限公司
周凤华 105 2015.6.30 净资产折股 2.92%
阳琳 90 2015.6.30 净资产折股 2.50%
合计 3,600 - - 100%
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第一节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股票：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
（五）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司因本条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本条第一款第（三）项、第（五）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之