科力股份:发行保荐书

东莞证券股份有限公司
关于
新疆科力新技术发展股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
之
发行保荐书
保荐机构暨主承销商
（住所：东莞市莞城区可园南路一号）
二〇二四年十月

声 明
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“本保荐机构”）接受新疆科力新技术发展股份有限公司（ 以 下 简 称 “ 公 司 ”“ 发 行 人”或“科力股份”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构。
东莞证券及保荐代表人王健实先生、孙海云女士根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《发行注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
东莞证券股份有限公司
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1.保荐代表人姓名
王健实、孙海云
2.保荐代表人保荐业务执业情况
（1）王健实先生
序号 项目名称 保荐工作 是否处于持
续督导期间
1 苏州春秋电子科技股份有限公司首次公 保荐代表人 否
开发行股票项目
2 天津瑞普生物技术股份有限公司 2015 项目协办人 否
年度非公开发行股票项目
3 成都新易盛通信技术股份有限公司 持续督导保荐代表人 否
2020 年度非公开发行项目
4 辽宁东和新材料股份有限公司向不特定 保荐代表人 是
合格投资者公开发行股票项目
（2）孙海云女士
序号 项目名称 保荐工作 是否处于持
续督导期间
1 辽宁东和新材料股份有限公司向不特定 项目组成员 是
合格投资者公开发行股票项目
（三）项目协办人情况
本次证券发行项目无协办人。
（四）项目组其他成员
项目组其他成员包括赵楠女士、叶劲松先生、李强先生、董宏朝先生、田方圆女士、伍磊先生、黄律文先生。
二、发行人基本情况
发行人名称：新疆科力新技术发展股份有限公司
英文名称：Xinjiang Keli New Technology Development Co., Ltd.
注册资本：人民币 6,392.15 万元
法定代表人：赵波
有限公司成立日期：2004 年 11 月 28 日
股份公司成立日期：2015 年 10 月 27 日
公司住所：新疆克拉玛依市友谊路 138 号
董事会秘书：宋小青
邮政编码：834000
联系电话：0990-6882557
传真号码：0990-6866201
网站地址：http://www.xkeli.com/
电子信箱：klgf873234@xjkeli.com
经营范围：道路普通货物运输；危险货物运输；与石油天然气开采有关的辅助活动；化工产品、机械设备生产、销售及租赁；房屋及厂房租赁；技术推广服务；化工石油设备管道安装工程、机电设备安装工程、防腐保温工程、管道工程、化工石油工程、房屋建筑工程、钢结构工程；货物与技术的进出口业务；污水处理及其再生利用；水污染治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型：向不特定合格投资者公开发行人民币普通股
三、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系
（一）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况；
（二）截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重
要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人处任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
（四）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况；
（五）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市或挂牌，本保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、质控、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。本保荐机构制订了《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内部控制制度》《东莞证券股份有限公司质量控制管理制度》《东莞证券股份有限公司股权类投资银行业务管理办法》《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内核管理制度》等内部制度对内部审核程序予以具体规范。
（二）内核委员会意见
本保荐机构关于科力股份向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市项目内核会议于 2023 年 9 月 8 日召开，内核委员经充分讨论，认为：
发行人符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市条件，股票发行申请文件符合中国证监会和北京证券交易所的有关规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在影响本次发行和在北京证券交易所上市的重大法律和政策障碍，同意保荐该项目在北京证券交易所上市。

第二节 保荐机构的承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构已按照中国证监会及北京证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
1.有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易所关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关规定；
2.有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3.有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4.有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5.保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6.保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7.保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所的规定和行业规范；
8.自愿接受中国证监会及北京证券交易所等相关监管机构依照《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等法律法规、规则采取的监管措施；
9.中国证监会及北京证券交易所规定的其他事项。

第三节 保荐机构对本次证券发行的保荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的保荐结论
保荐机构根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市规则》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为发行人具备《证券法》《发行注册办法》《上市规则》等相关法律法规规定的向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市的条件。发行人法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，保荐机构同意对发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市予以保荐。
二、本次证券发行所履行的决策程序
2023 年 7 月 30 日，发行人召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事
会第十一次会议，分别审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等相关议案。
2023 年 8 月 16 日，发行人召开了 2023 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等相关议案。
2023 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于
调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行底价的议案》，对第三届董事会第十一次会议、2023 年第四次临时股东大会审议通过的申请公开发行股票并在北交所上市方案中的发行底价进行调整，调整后的发行底价为“以后续的询价或定价结果作为发行底价”。根据公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》，董事会本次审议调整发行底价已经获得股东大会的授权，无需另行提交股东大会审议。
经核查，本保荐机构认为发行人按照《公司法》《证券法》《发行注册办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次公开发行并在北
京证券交易所上市相关事项，履行了现阶段必须的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
三、本次证券发行的合规性
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
保荐机构按照《公司法》《证券法》的相关规定对发行人是否符合向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市的要求进行了逐项核查，核查情况如下：
1.根据发行人第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过的《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》以及 2023 年第四次