新里程:关于收购重庆新里程医疗管理有限公司100%股权暨关联交易的公告

证券简称：新里程 证券代码：002219 公告编号：2024-084
新里程健康科技集团股份有限公司
关于收购重庆新里程医疗管理有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“新里程”或“公司”）拟向北京新里程康养产业集团有限公司（以下简称“新里程康养”或“转让方”）收购重庆新里程医疗管理有限公司（以下称“标的公司”或“重庆新里程”）100%的股权。
2、由于新里程康养为公司控股股东北京新里程健康产业集团有限公司（以下简称“新里程集团”）控制的企业，本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。
3、本次交易已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《新里程健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事专门会议审议通过了本次关联交易，全体独立董事一致同意本次关联交易。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
4、本次交易尚需提交公司股东大会审议，本次交易的批准及实施将存在不确定性，特提醒广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易内容

公司于 2024 年 10 月 16 日在北京市签署《股权转让协议》，拟以自有资金
或自筹资金向新里程康养收购其持有的标的公司 100%股权，收购价格为32,000.00 万元人民币。本次交易完成后，公司将持有标的公司 100%的股权，标的公司及其下属控制企业将纳入公司合并报表范围。
根据亚泰兴华（北京）资产评估有限公司出具的《新里程健康科技集团股份有限公司拟收购重庆新里程医疗管理有限公司 100%股权所涉及的重庆新里程医疗管理有限公司股东全部权益价值评估报告》（京亚泰兴华评报字〔2024〕第YT060 号）（以下简称“《评估报告》”），标的公司于资产评估基准日 2024 年
7 月 31 日股东全部权益评估价值为人民币 32,200.00 万元。经各方友好沟通，最
终确定本次收购标的公司 100%股权的交易价格为人民币 32,000.00 万元。
（二）关联关系
本次交易对手方新里程康养为公司控股股东新里程集团控制的企业，根据《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议情况
公司于 2024 年 10 月 16 日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于收购重庆新里程医疗管理有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，公司董事会以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了上述议案，关联董事林杨林、张延苓、宋丽华、周子晴、关恒业、许铭桂回避表决，独立董事专门会议审议通过了本次关联交易，全体独立董事一致同意本次关联交易。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）其他
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准。
二、交易对方暨关联方的基本情况
（一）基本情况
名称 北京新里程康养产业集团有限公司

企业类型 有限责任公司
注册地址 北京市朝阳区东三环中路 5 号楼 24 层 24 内 04 单元
法定代表人 曹文辉
统一社会信用代码 91110105MA01L5AC8E
注册资本 50,000.00 万元人民币
成立日期 2019 年 7 月 1 日
一般项目：养老服务；企业管理咨询；第一类医疗器械销售； 第
二类医疗器械销售；家用电器销售；电子产品销售；健康咨询 服
务（不含诊疗服务）；会议及展览服务；企业管理。（除依法须经
经营范围 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目 ：
第三类医疗器械经营；食品销售；药品零售。（依法须经批准 的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相
关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业 政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股东及实际控制人
新里程集团持有新里程康养 100%股权，因此，新里程康养为新里程集团控
制的企业。
新里程集团的唯一股东为新里程国际健康产业集团有限公司（以下简称“香港新里程”）。香港新里程的唯一股东为新里程健康集团有限公司（以下简称“开曼新里程”），由于开曼新里程的股权结构较为分散，不存在单一股东（含其一致行动人）可以实际支配其股份表决权超过 30%并可以单独决定公司重大事务的情况，不存在单一股东（含其一致行动人）可以决定开曼新里程、香港新里程及新里程集团董事会半数以上成员选任并可以单独决定开曼新里程、香港新里程及新里程集团日常经营事务的情况，不存在通过投资关系、协议或者其他安排能够支配、实际支配开曼新里程、香港新里程及新里程集团行为的自然人、法人或其他组织，因此开曼新里程、香港新里程及新里程集团不存在实际控制人，新里程康养亦不存在实际控制人。
（三）历史沿革、主要业务最近三年发展状况
新里程康养成立于 2019 年 7 月 1 日（成立时名称为“北京新里程养老产业
有限公司”），由北京英迈时代科技有限公司出资设立，注册资本 1,000 万元人民币。2021 年 1 月，北京新里程养老产业有限公司更名为“北京新里程企业管
理咨询有限公司”，股东北京英迈时代科技有限公司更名为“北京新里程健康产业集团有限公司”。2022 年 7 月，北京新里程企业管理咨询有限公司更名为“北京新里程康养产业有限公司”。2023 年 1 月，北京新里程康养产业有限公司更名为“北京新里程康养产业集团有限公司”，注册资本由 1,000 万元人民币增加至 50,000 万元人民币。
新里程康养是新里程集团康养板块的全资子公司。最近三年，新里程康养经营情况良好。
（四）主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：人民币元
项 目 2023 年 12 月 31 日（未经审计） 2024 年 7 月 31 日（未经审计）
资产总额 547,042,137.70 574,157,102.38
负债总额 491,989,325.23 507,377,214.07
净资产 55,052,812.47 66,779,888.31
2、利润表主要数据
单位：人民币元
项 目 2023 年度（未经审计） 2024 年 1-7 月（未经审计）
营业收入 239,920,544.71 145,561,573.75
营业利润 7,797,838.54 6,938,528.57
净利润 5,691,621.79 4,557,650.40
（五）关联关系说明
新里程康养为公司控股股东新里程集团控制的企业，根据《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，新里程康养为公司的关联方。
（六）信用情况
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，新里程康养不属于失信被执行人。
三、标的公司情况

（一）基本情况
名称 重庆新里程医疗管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 重庆市渝北区仙桃街道数据谷东路 19 号
法定代表人 曹文辉
统一社会信用代码 91500112MA5UJJ746A
注册资本 26,030.00 万元人民币
成立日期 2017 年 4 月 28 日
经营范围 一般项目：医院管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照
依法自主开展经营活动）
（二）股权结构
截至本公告披露日，标的公司的股权结构如下：
股东名称 认缴 出 资额（万元） 出资比例
新里程康养 26,030.00 100%
合计 26,030.00 100%
本次交易完成后，标的公司的股权结构为：
股东名称 认缴 出 资额（万元） 出资比例
新里程 26,030.00 100%
合计 26,030.00 100%
标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（三）标的公司的历史沿革
重庆新里程成立于 2017 年 4 月 28 日（成立时名称为“重庆金浦医疗产业投
资有限公司”），由上海银骋投资有限公司（以下简称“上海银骋”）及重庆金浦医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙（）以下简称“重庆金浦”）共同出资设立，设立时注册资本为 20,000 万元人民币。最近三年一期，标的公司发生注册资本变动及股权变更的情形，具体情况如下：
2021 年 4 月，上海银骋向北京新里程医疗健康管理有限公司（以下简称“新
里程医健”，曾用名为北京国科新里程医疗健康科技有限公司）转让其持有标的公司 0.05%的股权，重庆金浦向新里程医健转让其持有标的公司 22%的股权，重庆金浦二期医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆金浦二期”）向新里程医健转让其持有标的公司