富乐德:安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

证券代码：301297 证券简称：富乐德 上市地点：深圳证券交易所
安徽富乐德科技发展股份有限公司
发行股份、可转换公司债券
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
摘要
项 目 交易对方名称
发行股份、可转换公司债券购买 上海申和投资有限公司等 59 名江苏富乐华半导体科
资产 技股份有限公司股东
募集配套资金的发行对象 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
签署日期：二〇二四年十月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如在本次交易过程中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本摘要内容以及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本摘要披露的各项风险因素。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
本次交易的交易对方承诺：如本次交易因涉嫌其提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在富乐德拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 1
目 录...... 2
释义...... 3
重大事项提示 ...... 7
一、本次重组方案简要介绍......7
二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍......13
三、本次重组对上市公司的影响......14
四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......15
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划......16
六、中小投资者权益保护的安排......16
七、待补充披露的信息提示......17
重大风险提示 ...... 18
一、与本次交易相关的风险......18
二、标的公司相关风险......20
三、其他风险......23
第一节 本次交易概况 ...... 25
一、本次交易的背景和目的......25
二、本次交易的具体方案......27
三、本次交易的性质......35
四、本次重组对上市公司的影响......36
五、本次交易决策过程和批准情况......36
六、本次交易相关方所做出的重要承诺......36
释义
在本摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
预案摘要/本摘要 指 《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司
债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
预案/本预案 指 《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司
债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司
债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本次交易/本次重组/ 安徽富乐德科技发展股份有限公司拟发行股份、可转换公司
本次重大资产重组 指 债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司 100%股权，
并拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金
本公司/公司/上市公 指 安徽富乐德科技发展股份有限公司（股票代码：301297）司/富乐德
控股股东/上市公司 指 上海申和投资有限公司
控股股东/上海申和
上海申和、兴橙东樱、富乐华科、先进制造、云初叁号、嘉
兴诚富、矩阵六号、嘉兴君钦、东证乐德、共青城启橙、中
小海望、申贸陆号、嘉兴红晔、上海海望、嘉兴临扬、长三
角（嘉善）、利通电子、诸暨知合、伯翰骠骑、聚源中小、
富乐华创、嘉兴君玺、东台泽瑞、株洲聚时代、伯翰成德、
交易对方 指 国策绿色、浑璞七期、富乐华技、常州宏芯、嘉兴璟翎、上
海同祺、锦冠新能源、华虹虹芯、湖州睿欣、嘉兴临盈、嘉
兴翊柏、普华灏阳、东证临杭、广东芯未来、广发乾和、青
岛钰鑫、国大浑璞、嘉兴锦逸、嘉兴璟曦、宁波钰腾、芯链
一号、扬州临朗、扬州临芯、福州海峡、南通博事德、青岛
朝丰、上海欣余、雪坡叁号、内江新汉安、宁波新曦、浦东
智能智造、青岛朝益、硕阳煦涵、杭州伯翰
标的公司/交易标的/ 指 江苏富乐华半导体科技股份有限公司
富乐华
标的资产/拟购买资 指 江苏富乐华半导体科技股份有限公司 100%股权
产
定价基准日 指 富乐德第二届董事会第十一次会议决议公告日
上海祖贞 指 上海祖贞企业管理中心（有限合伙）
上海泽祖 指 上海泽祖企业管理中心（有限合伙）
上海璟芯 指 上海璟芯企业管理中心（有限合伙）
日本磁控 指 日本磁性技术控股股份有限公司，（境外上市公司，股票代
/FERROTEC 集团 码 6890.T）
富乐华科 指 上海富乐华科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
富乐华创 指 上海富乐华创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
富乐华技 指 上海富乐华技企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
兴橙东樱 指 共青城兴橙东樱半导体产业投资合伙企业（有限合伙）
先进制造 指 先进制造产业投资基金二期（有限合伙）

云初叁号 指 嘉兴云初叁号投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴诚富 指 嘉兴诚富股权投资合伙企业（有限合伙）
矩阵六号 指 温州矩阵纵横六号股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴君钦 指 嘉兴君钦股权投资合伙企业（有限合伙）
东证乐德 指 诸暨东证乐德投资合伙企业（有限合伙）
共青城启橙 指 共青城启橙创业投资合伙企业（有限合伙）
中小海望 指 中小海望（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）
申贸陆号 指 嘉兴申贸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴红晔 指 嘉兴红晔一期半导体产业股权投资合伙企业（有限合伙）
上海海望 指 上海海望知识产权股权投资基金中心（有限合伙）
嘉兴临扬 指 嘉兴临扬股权投资合伙企业（有限合伙）
长三角（嘉善） 指 长三角（嘉善）股权投资合伙企业（有限合伙）
利通电子 指 江苏利通电子股份有限公司
诸暨知合 指 诸暨知合企业管理合伙企业（有限合伙）
伯翰骠骑 指 嘉兴伯翰骠骑股权投资合伙企业（有限合伙）
聚源中小 指 聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合
伙）
嘉兴君玺 指 嘉兴君玺股权投资合伙企业（有限合伙）
东台泽瑞 指 东台市泽瑞产业投资基金（有限合伙）
株洲聚时代 指 株洲聚时代私募股权基金合伙企业（有限合伙）
浑璞七期 指 宿迁浑璞七期集成电路产业基金（有限合伙）
国策绿色 指 上海国策绿色科技制造私募投资基