ST目药:杭州天目山药业股份有限公司2024年第五次临时股东大会会议资料

杭州天目山药业股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会
会议资料
中国 杭州
二〇二四年十月二十八日

目 录
2024 年第五次临时股东大会会议议程 3
2024 年第五次临时股东大会须知 4
议案一：关于公司及间接控股股东为公司全资子公司向银行申请融资提供担保暨
关联交易的议案 5
议案二：关于续聘 2024 年度财务报告和内部控制审计机构的议案 9
2024年第五次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024年10月28日下午2:00
现场会议地点：浙江省杭州市萧山区博亚时代中心1803会议室
会议召开方式：本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式，网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统
会议召集人：董事会
会议主持人：公司董事长
会议议程：
一、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；
三、董事会秘书宣读《2024 年第五次临时股东大会会议须知》；
四、大会主持人宣布大会开始；
五、听取并审议议案：
1.审议《关于公司及间接控股股东为公司全资子公司向银行申请融资提供担保暨关联交易的议案》；
2.审议《关于续聘 2024 年度财务报告和内部控制审计机构的议案》。
六、宣读大会投票表决说明；
七、推荐两名股东代表、一名监事代表与律师一同参加计票、监票；
八、针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答；
九、股东（或股东代表）审议表决以上议案；
十、计票、监票人宣布现场表决结果；
十一、休会，等待上证所信息网络有限公司统计汇总现场及网络投票表决结果；十二、宣布最终表决结果；
十三、宣读本次股东大会决议；
十四、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
十五、会议结束。

杭州天目山药业股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保 2024 年第五次临时股东大会的正常秩序
和议事效率，根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，将相关事项说明如下：
一、董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当采取必要措施，确保大会的严肃性和正常秩序，维护股东的合法权益；
二、本次大会设立股东大会秘书处，负责股东大会有关具体事务；
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
四、股东参加股东大会，依法享有规定的各项权利；
五、股东对股东大会表决的议案以书面形式提出意见或建议，并提交股东大会秘书处，由秘书处汇总后交董事会研究，做出必要的答复；
六、股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会正式开始前向大会秘书处登记，登记发言的人数以十人为限，超过十人时，按股东登记的先后顺序取前十位股东依次发言；
七、每一位股东在股东大会上发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次发言不得超过三分钟；
八、董事会应认真听取股东发言，可以有针对性地回答股东提出的问题；
九、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议；
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理，以维护全体股东的权益。
会议开始后请将手机铃声置于关机或无声状态。
杭州天目山药业股份有限公司
二 O 二四年十月二十八日
议案一：
关于公司及间接控股股东为公司全资子公司向银行申请融资
提供担保暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、本次担保情况概述
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司青岛天目山健康科技有限公司（以下简称“青岛天目山”）为满足其发展及日常生产经营资金需求，拟向中国民生银行股份有限公司青岛分行（以下简称“民生银行青岛分行”）申请1亿元的流动资金贷款，授信期限1年。本次借款为信用贷款，由公司及公司间接控股股东青岛金家岭控股集团有限公司（以下简称“金家岭集团”）提供连带责任保证担保。本次担保不存在相关抵押担保事项。本次担保有效期自公司股东大会审议批准之日起12个月。本次担保金家岭集团不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
公司于2024年10月10日召开第十二届董事会第七次会议，审议并通过《关于公司及间接控股股东为公司全资子公司向银行申请融资提供担保暨关联交易的议案》。该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。因本次被担保对象青岛天目山最近一期资产负债率超过70%，因本次被担保对象青岛天目山最近一期资产负债率超过70%，根据《股票上市规则》6.1.10 条相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
本次担保由公司及公司间接控股股东金家岭集团提供担保，本次担保构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18条“上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：（一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等”。因此，本次交易事项可免于按照关联交易方式进行审议和披露。本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本信息
名称 青岛天目山健康科技有限公司
法定代表人 刘加勇
注册资本 300 万元人民币
企业类型 有限责任公司
统一社会代码 91370212MA94D04890
注册地址 山东省青岛市崂山区香港东路 195 号杰正财富中心
11 号楼 9 楼 901-02 号
营业期限 2021-06-28 至 无固定期限
许可项目：药品批发；互联网信息服务；第三类医疗
器械经营；消毒剂生产（不含危险化学品）；酒类经
营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；保
健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食
经营范围 品）；第二类医疗器械销售；健康咨询服务（不含诊
疗服务）；会议及展览服务；图文设计制作；企业形
象策划；市场营销策划；社会经济咨询服务；数据处
理和存储支持服务；信息技术咨询服务；软件开发；
第一类医疗器械销售；日用品销售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
电子产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）
（二）被担保人主要财务指标
最近一年又一期的主要财务指标
项目 2024年1-6月未(万元) 2023年度（万元）

资产总额 3733.92 189.39
负债总额 3710.38 188.14
资产净额 23.54 0.26
营业收入 29.28 -
净利润 -43.29 0.24
（三）与公司的关联关系
公司持有青岛天目山100%股权，青岛天目山是公司下属全资子公司。汇隆华泽持有公司29.99%股份，是公司控股股东，金家岭集团持有汇隆华泽100%股份，是公司的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，是公司的关联法人。
三、拟签署的担保协议的主要内容
1.合同签署各方
保证人1：杭州天目山药业股份有限公司
保证人2：青岛金家岭控股集团有限公司
债权人：中国民生银行股份有限公司青岛分行
2.本合同项债务人：青岛天目山健康科技有限公司
3.担保的最高债权本金额：人民币1亿元
4.担保方式：连带责任保证担保
5.保证范围：主合同项下债务人所应承担的全部债务本金、利息（罚息及复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用。
6.保证期间：保证期间为债务履行期限届满日起三年，主合同项下所有债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，则保证期间起算日为被担保债权的确定日；主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，则甲方对主合同项下所有债务承担保证责任的保证期间起算日为最后
到期债务的履行期限届满日；前述“债务的履行期限届满日”包括分期清偿债务的情况下，最后一期债务履行期限届满之日，还包括依主合同或具体业务合同约定，债权人宣布债务提前到期之日。
四、担保的必要性和合理性
公司及间接控股股东根据青岛天目山实际情况需要，为其向银行申请银行贷款提供担保，能有效满足其日常经营和业务发展需要，公司间接控股股东无需支付担保费用，且无需提供反担保，属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，体现了控股股东对公司发展的大力支持，不会对公司的财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日, 不含本次审议的担保总额度，公司及其控股子公司对外担保总额为 5,945 万元(已签署担保协议且尚在担保期限内的担保)，占公司最近一期经审计归母净资产的 160.08%。截至目