联创光电:关于对上海证券交易所《关于江西联创光电科技股份有限公司收购股权暨关联交易事项的问询函》的回复公告

证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2024-063
江西联创光电科技股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于江西联创光电科技股份有
限公司收购股权暨关联交易事项的问询函》的
回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
目前标的公司在客户方面对宁夏旭樱存在重大依赖。宁夏旭樱拟通过多种渠道筹集资金用于大批量采购高温超导磁控单晶炉产品，但也存在其推广进程放缓，标的公司该订单执行延后，从而使得标的公司收入确认低于预期的风险。
目前，标的公司的 11 家意向客户中，仅 3 家签订了框架协议或意向协议。
除个别客户外，其他意向客户拟采购标的公司产品主要用于验证、测试，进一步采购存在不确定性，存在标的公司后续业绩增速不及预期的风险。
核聚变用高温超导磁体系统及低温系统尚处于“小试阶段”，团队正在开展相关技术开发和验证工作，目前“小试阶段”的各项工作进度符合预期，存在标的公司在核聚变用高温超导磁体及低温技术开发和验证进度低于预期的风险。
公司在回函过程中发现，标的公司 2023 年财务数据与主要客户宁夏旭樱
母公司盈谷股份披露的 2023 年年度报告存在差异，主要是：1、2023 年度盈谷股份对标的公司预付款项金额为 2500 万元，而标的公司预收款项科目未显示该笔款项；2、标的公司 2023 年度对宁夏旭樱实现 7,539.82 万元销售收入，但盈谷股份2023 年年报未将标的公司列入其前五大供应商名单。针对上述疑问，公司将会同标的公司及相关各方尽快核查清楚并公开披露，在相关信息核查清楚并披露后根据实际情况再推进相关交易。
江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 19 日收到
上海证券交易所下发的《关于江西联创光电科技股份有限公司收购股权暨关联交
易事项的问询函》（上证公函【2024】3475 号）（以下简称“《问询函》”），公司高度重视，及时组织相关方认真梳理、核查，现将《问询函》内容回复如下：
问题一.关于标的公司客户情况。公告披露，标的公司 2023 年方才实现收入，
当期营收 7,539.82 万元全部来自宁夏旭樱新能源科技有限公司（以下简称宁夏旭樱）；2024 年上半年，标的公司实现收入 2262.48 万元，客户仍仅有宁夏旭樱和上海交通大学，后者采购系用于科研。公司与宁夏旭樱销售款项的付款周期长达
24 个月，截至 2024 年 6 月末应收账款余额高达 7,106.10 万元；交货期限最长达
18 个月。截至 2024 年 7 月末，公司来自宁夏旭樱的在手订单、意向订单金额分别
为 4.32 亿元、9.87 亿元。公开信息显示，宁夏旭樱截至 2023 年末的总资产为 4.21
亿元，当期实现营业收入 3.25 亿元，净利润 509.96 万元。
请公司补充披露：（1）宁夏旭樱的基本情况，包括但不限于主营业务、主要股东及实际控制人、经营规模及主要财务数据，并说明宁夏旭樱与你公司及你公司控股股东等关联方、标的公司及其主要股东之间是否存在关联关系或其他利益安排；（2）相关交易设置较长付款周期或交货周期的原因及合理性，是否存在远期退换货等可能导致收入无法实现的特定安排，结合宁夏旭樱所处行业竞争形势及产能饱和度、其自身财务状况、业绩变化趋势等说明是否存在合同履行及应收账款回收风险，大额应收账款是否会对标的公司的现金流及生产经营产生重大不利影响；（3）公司向宁夏旭樱销售的主要产品、交付及使用情况、实现效益，说明公司相关订单金额与其生产经营规模及需求是否匹配，意向订单金额的确定依据及其合理性；（4）结合收入占比和在手订单及意向订单占比，说明标的公司当前是否对宁夏旭樱存在重大依赖，并充分提示风险。请独立董事发表明确意见。
（1）宁夏旭樱的基本情况，包括但不限于主营业务、主要股东及实际控制人、经营规模及主要财务数据，并说明宁夏旭樱与你公司及你公司控股股东等关联方、标的公司及其主要股东之间是否存在关联关系或其他利益安排；
【公司回复】：
宁夏旭樱全称为宁夏旭樱新能源科技有限公司。根据公开资料显示，宁夏旭樱基本情况如下：
历史沿革：宁夏旭樱新能源科技有限公司成立于 2017 年 3 月 20 日，由苏州
晶樱光电科技股份有限公司、张荣、张建生、李仲梁和华伟共同发起设立，注册
资本 7,500 万元，2022 年被盈谷股份（证券代码：830855）收购，成为其全资子公司。
主营业务：宁夏旭樱是光伏产业链上游硅棒、切方环节专业化制造商，主要从事光伏单晶硅棒的研发、生产制造与销售。
主要股东：宁夏旭樱是盈谷股份全资子公司，实际控制人为龙曦先生。
经营规模：宁夏旭樱自 2021 年开始布局大尺寸 1600 型单晶炉建设，自 2021
年 5 月至 2024 年 6 月，分阶段陆续完成 20 台、34 台、56 台、100 台单晶炉建设，
扩产步伐逐步加大，截至 2024 年 6 月 30 日，宁夏旭樱可生产单晶方棒对应硅片
的产能约 2.5-3GW；截至 2024 年 6 月 30 日，盈谷股份员工人数 308 人。
宁夏旭樱近三年主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年
总资产 / 41,609.19 42,055.88
净资产 / 8,636.50 9,148.50
营业收入 18,056.16 41,235.43 32,477.96
营业成本 14,819.19 35,935.28 28,919.94
营业毛利 3,236.97 5,300.15 3,558.01
期间费用 1,656.10 21,466.61 3,010.56
净利润 1,959.37 2,341.44 509.96
宁夏旭樱与公司及公司控股股东等关联方、标的公司及主要股东无关联关系或其他利益安排。
标的公司和宁夏旭樱母公司盈谷股份是战略合作伙伴关系，2023 年 3 月，标
的公司与盈谷股份签订《超导磁控硅单晶生长炉联合研制协议》，双方联合成立技术研发团队，共同研制半导体级超导磁控硅单晶生长炉。2023 年 5 月，双方关注到利用高温超导磁体生产光伏级 N 型硅单晶在技术上可行且市场空间巨大，决定抓住光伏行业由 P 型转 N 型的关键机遇，签订了《联合研制补充协议》，共同研制光伏级 N 型硅单晶生长炉高端产品，产品研制成功后优先供应盈谷股份。
（2）相关交易设置较长付款周期或交货周期的原因及合理性，是否存在远期退换货等可能导致收入无法实现的特定安排，结合宁夏旭樱所处行业竞争形势及产能饱和度、其自身财务状况、业绩变化趋势等说明是否存在合同履行及应收账
款回收风险，大额应收账款是否会对标的公司的现金流及生产经营产生重大不利影响；
【公司回复】：
标的公司与宁夏旭樱签订的销售合同相关交易设置合理，且宁夏旭樱拥有充分的履约意愿以及良好的履约能力，不存在大额的应收账款回收风险，不会对标的公司的现金流及生产经营产生重大不利影响，具体情况如下：
一、标的公司与宁夏旭樱的两份合同相关交易设置具有合理性，分析如下：
2023 年 9 月 28 日，标的公司与宁夏旭樱签订的第一份销售合同，合同总金额
9,500.00 万元（含税），已于 2024 年一季度完成全部产品交货，在款项收付方面，
2023 年 12 月收到货款 2,500.00 万元、2024 年 3 月收到货款 212.50 万元、2024 年
7 月收到货款 600.00 万元、2024 年 8 月收到货款 780.26 万元，目前累计收到货款
4,092.76 万元，占合同总金额的 43.08%，尾款平均 3 个月支付一次，每次支付金
额约 771.88 万元，2025 年内可收取 83%以上的货款，并不是等交货 24 个月之后
再收货款，且对上游炉体组件供应商的采购款支付方式基本同步，采购尾款主要
付款节奏为平均每 3 个月支付一次，分 8 次付清，前 7 次每次支付金额 540.00 万
元，最后 1 次支付金额 558.75 万元。因此，标的公司不存在大额资金风险，宁夏旭樱分期履行付款义务在商务上具有合理性。
2023 年 12 月 15 日，标的公司与宁夏旭樱签订的第二份销售合同，合同总金
额 47,790.00 万元（含税），交货周期为合同生效后 18 个月，2024 年下半年交付
合同总量的三分之二，截止 2024 年 10 月 14 日，累计交货 21 台，其中，已确认
收入并回款的产品 1 台，其余 20 台预计年内完成验收。付款方式为：产品交货验收后支付对应批次产品金额的 90%，仅剩 10%余款在 12 个月后支付，不存在大额账期。
上述两份合同中不存在远期退换货等可能导致收入无法实现的特定安排，合同约定的交货周期及付款方式主要是考虑到宁夏旭樱及其母公司为标的公司合作研发单位，相互具有很好的信任基础；此外，高温超导磁控晶硅炉产品也是标的公司将高温超导技术在光伏领域落地的首个研发成果，标的公司希望通过宁夏旭樱的实际生产应用产生示范效应，帮助标的公司更快打开市场，因此给予超出市场惯例的付款条件，标的公司同时结合自身产能扩张计划，优先向宁夏旭樱供货；
销售合同的相关交易设置具有合理性。
目前，标的公司执行以下账期控制措施：已签合同无法修改，后期签订的合同，签订合同的同时需要约定，签合同后收取 20-30%的预付款；交付验收后收取60-70%的货款，账期原则上不超过 12 个月；质保金 10%在质保期后及时收回。随着新产品在市场上的接受程度提高，以后账期将逐渐缩短，与成熟设备逐渐保持一致。
二、宁夏旭樱具有充分的履约意愿和良好的履约能力，分析如下：
1、宁夏旭樱的履约意愿分析：
（1）光伏行业仍具有高成长性
根据中信证券研究数据，截至 2023 年底，全国太阳能发电装机容量约609.49GW，预计 2024 年全球光伏新增装机量将近 491GW，整体市场进入稳定增长期，预计 2030 年之前光伏全球装机仍有望保持年复合增长率约为 15%，未来光伏行业依然拥有广阔的市场空间，挑战与机遇并存。
（2）通过技术升级和产能扩张穿越周期
根据太平洋证券研究报告，回顾光伏发展历程，无论是 2011 年、2018 年还是
2023 年的行业周期底部，均出现技术变革。目前行业周期性底部已现，当前处于新一轮布局时期，只有技术或成本具备优势的企业才可以投出高效产能，从而在行业产能过剩时胜出，能够穿越周期的企业将迎来新的一轮成长。
公开资料显示，宁夏旭樱已明确提出并实施产能扩张计划，采用高温超导技术实现设备升级换代，期望在周期低谷赢得先机。