华仁药业:关于子公司涉及重大诉讼的公告

证券代码：300110 证券简称：华仁药业 公告编号：2024-055
华仁药业股份有限公司
关于子公司涉及重大诉讼的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、案件所处诉讼阶段：法院已受理，尚未开庭审理；
2、子公司所处的当事人地位：原告；
3、涉案金额：人民币 787,019,878.40 元；
4、对上市公司损益产生的影响：目前由于案件尚未开庭审理，对公司本期利润及期后利润的影响尚存在不确定性。
因股权转让纠纷，华仁药业股份有限公司（以下简称“华仁药业”或“公司”）全资子公司西安曲江华仁药业有限公司（以下简称“曲江华仁”）向西安市中级人民法
院提起诉讼，并于 2024 年 10 月 16 日收到西安市中级人民法院送达的《受理通知
书》（案号：（2024）陕 01 民初 383 号），现将具体情况公告如下：
一、本次诉讼的基本情况
（一）受理机构：西安市中级人民法院
（二）受理地点：陕西省西安市
（三）诉讼各方当事人
原告：西安曲江华仁药业有限公司
被告一：健鑫（广州）商业合伙企业（有限合伙）（曾用名：玉林市健鑫商业合伙企业（有限合伙））
被告二：宜春聚特星商贸中心（有限合伙）
被告三：宜春景物星科技合伙企业（有限合伙）
被告四：宜春聚胺星电子商务合伙企业（有限合伙）
被告五：宜春聚代星数字科技中心（有限合伙）

被告六：刘经星
被告七：赵磊
被告八：刘军
被告九：刘经训
被告十：刘健
被告十一：夏源
被告十二：张悦
被告十三：牛易
被告十四：黄春枝
被告十五：周海霞
（四）诉讼请求
1、撤销原、被告于 2021 年 7 月 23 日签订的《西安曲江华仁药业有限公司关
于西安恒聚星医药有限公司暨安徽恒星制药有限公司 100%股权的股权收购协议》，并判令被告一至被告五返还原告股权转让款 544,000,000 元及资金占用费243,019,878.40 元（暂计算至起诉之日）。具体为：
（1）判令被告健鑫（广州）商业合伙企业（有限合伙）向原告返还股权转让款 134,694,400 元及支付资金占用费 60,078,456.32 元；
（2）判令被告宜春聚特星商贸中心（有限合伙）向原告返还股权转让款114,348,800 元及支付资金占用费 51,380,279.04 元；
（3）判令被告宜春景物星科技合伙企业（有限合伙）向原告返还股权转让款106,188,800 元及支付资金占用费 47,363,952.64 元；
（4）判令被告宜春聚胺星电子商务合伙企业（有限合伙）向原告返还股权转让款 100,150,400 元及支付资金占用费 44,670,613.12 元；
（5）判令被告宜春聚代星数字科技中心（有限合伙）向原告返还股权转让款88,617,600 元及支付资金占用费 39,526,577.28 元。
2、判令被告六至被告十五对前述返还股权转让款及支付资金占用费承担连带支付责任。
3、本案诉讼费、保全费及保函费、公告费、鉴定费由被告承担。
（五）诉讼事实和理由
2021 年 7 月 23 日，曲江华仁与被告签订《西安曲江华仁药业有限公司关于西
安恒聚星医药有限公司暨安徽恒星制药有限公司 100%股权的股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），约定曲江华仁通过收购被告一至被告五所持西安恒聚星医药有限公司（以下简称“恒聚星”）100%股权的方式以间接取得目标公司安徽恒星制药有限公司（以下简称“安徽恒星”）100%股权。
曲江华仁认为，被告在尽职调查和股权收购协议签订过程中，故意隐瞒真实情况，违反了诚实信用原则和《中华人民共和国民法典》第一百四十八条的规定，使曲江华仁陷入错误判断，在违背真实意思表示的情况下与被告签订了《股权收购协议》。为维护自身合法权益，曲江华仁将被告诉至法院。
（六）其他说明
1、根据曲江华仁与被告签署的《股权收购协议》，本次股权转让总价款为 8亿元，截至目前曲江华仁已向转让方即被告一至被告五支付 5.44 亿元。被告一至被告五已向西安市中级人民法院提起诉讼，要求曲江华仁足额支付 2022 年度及2023 年度业绩承诺期对应的股权转让尾款 2.56 亿元并支付逾期违约金，同时要求华仁药业承担连带责任，并申请冻结了曲江华仁所持其全资子公司恒聚星的 100%股权，冻结期限三年。截至目前该案件尚未开庭审理。具体内容详见公司于 2024年 9 月 18 日在巨潮资讯网披露的《关于公司及子公司涉及重大诉讼的公告》（公告编号：2024-051）。
2、根据《股权收购协议》约定，除转让方承诺完成安徽恒星净利润业绩目标之外，被告还应保证安徽恒星完成研发项目及固定资产建设等工作。对于《股权收购协议》执行中出现的安徽恒星固定资产建设项目拖期和投资不到位、研发项目未全部按照协议约定推进、2023 年度承诺净利润目标未完成等偏差情况，公司认为被告 2022 年度及 2023 年度未完整地完成业绩承诺的要求，基于维护股东利益及国有资产保值增值的考虑，未支付 2022 年度及 2023 年度业绩承诺期对应的股权转让尾款 2.56 亿元。
同时基于上述违约行为，曲江华仁已于 2024 年 4 月 22 日向青岛市崂山区人民
法院提起诉讼，要求被告继续履行《股权收购协议》的应尽义务并承担违约赔偿责
任，该项诉讼已于 2024 年 4 月 23 日被青岛市崂山区人民法院受理，并于 2024 年
7 月 18 日移送西安市雁塔区人民法院进行案件移送管辖立案审查。因移送管辖立案审查程序较为复杂，并结合相关案件实际情况，曲江华仁已决定撤销该项诉讼，并向西安市中级人民法院提起了本次诉讼。

二、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告披露日，公司及子公司（含全资及控股子公司，以下统称“子公司”）连续十二个月累计发生的其他尚未披露的小额诉讼、仲裁事项涉及的金额合计人民
币 135,761,160.09 元，占公司 2023 年度经审计净资产绝对值 5.04%。其中，公司及
子公司作为起诉方涉及的诉讼、仲裁事项金额为人民币 117,591,780.19 元；公司及子公司作为被起诉方涉及的诉讼、仲裁事项金额为人民币 18,169,379.90 元。具体内容详见附件。
截至本公告披露日，公司及子公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。
三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
截至本公告披露日，本次涉诉案件尚未开庭审理，对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。公司将密切关注案件后续进展，积极配合推进相关诉讼程序，采取相关措施维护公司合法权益和股东利益，并根据案件进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、备查文件
1、相关法律文书。
特此公告。
华仁药业股份有限公司董事会
二〇二四年十月十八日
附件：连续十二个月其他尚未披露的诉讼、仲裁事项表
序号 原告/申请人 被告/被申请人 案由 涉诉时间 涉案金额（元） 案件进展
刘健、刘军、牛易、夏源、
张悦、赵磊、黄春枝、刘经
星、刘经训、周海霞、宜春
聚特星商贸中心（有限合
西安曲江华仁药 伙）、宜春景物星科技合伙 曲江华仁已决定
1 业有限公司 企业（有限合伙）、宜春聚 股权转让纠纷 2024/4/23 80,000,000.00 撤诉
代星数字科技中心（有限合
伙）、健鑫（广州）商业合
伙企业（有限合伙）、宜春
聚胺星电子商务合伙企业
（有限合伙）
2 安徽恒星制药有 上海肖云医药科技有限公 买卖合同纠纷 2024/6/27 21,780,000.00 已受理，尚未开庭
限公司 司 审理
3 盛丰物流股份有 华仁药业股份有限公司 运输合同纠纷 2024/2/7 11,316,865.58 已执行完毕
限公司
4 华仁药业股份有 内蒙古华源医药有限公司 买卖合同纠纷 2024/3/6 6,053,842.50 已执行完毕
限公司
5 盛丰物流股份有 华仁药业（日照）有限公司 运输合同纠纷 2024/2/7 4,564,165.64 已执行完毕
限公司
6 华仁药业（日照） 内蒙古华源医药有限公司 买卖合同纠纷 2024/3/21 4,199,070.60 已执行完毕
有限公司
7 华仁药业股份有 安阳泰利信医药有限公司 买卖合同纠纷 2024/7/22 3,757,921.89 已执行完毕
限公司

8 广西裕源药业有 河南鹏远药业有限公司 买卖合同纠纷 2024/5/8 1,346,723.24 已执行完毕
限公司
注：其他小额诉讼、仲裁案件共 22 件，涉案金额合计 2,742,570.64 元，均为涉案金额 100 万元以下案件。