戴维医疗:北京市金杜(青岛)律师事务所关于陈再宏先生因继承导致其在宁波戴维医疗器械股份有限公司的权益发生变动事项的法律意见书

北京市金杜（青岛）律师事务所
关于陈再宏先生因继承导致其在宁波戴维医疗器械股份有限公司
的权益发生变动事项的
法律意见书
致：宁波戴维医疗器械股份有限公司
北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称本所）接受宁波戴维医疗器械股份有限公司（以下简称公司或戴维医疗）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件，就公司共同控股股东、实际控制人之一陈再宏先生（以下简称权益人）因公司原共同控股股东、实际控制人之一陈云勤先生逝世而产生财产继承导致其在公司的权益发生变动（以下简称本次权益变动）的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司及权益人提供的与本次权益变动有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次权益变动所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司及权益人的如下保证：
1、公司及权益人已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司及权益人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明；
2、公司及权益人提供给本所的文件和材料及所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖本次权益变动涉及的各方或有关单位出具的证明文件发表意见。
本法律意见书仅供本次权益变动之目的使用，非经本所书面同意，不得将本法律意见书用作其他任何目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次权益变动的原因
根据公司提供的《居民死亡医学证明（推断）书》，陈云勤先生于 2024 年 9
月 21 日逝世。
根据公司提供的股东名册、公司 2024 年半年度报告、说明与承诺并经本所律师核查，陈云勤先生为公司共同控股股东、实际控制人之一，其生前直接持有公司股份 60,820,000 股，占公司股份总额的 21.12%。
根据浙江省象山县公证处出具的编号为（2024）象证民字第 601 号的《公证书》（以下简称《公证书》），陈云勤先生直接持有的公司 60,820,000 股股份为其生前个人财产，其第一顺序法定继承人中，除其长子陈再宏外，其配偶陈丽娟、次子陈再慰、外孙女徐骅筠均已发表声明，自愿放弃继承上述财产，上述财产全部由其长子陈再宏先生继承，导致权益人持有公司的权益发生变动。
二、权益人的主体资格
根据公司提供的权益人身份证明文件及说明与承诺，权益人的身份信息如下：
陈再宏，男，中国国籍，公民身份号码为 3302251969********，为陈云勤先生之子。
根据权益人提供的征信报告、无犯罪记录证明及说明与承诺，并经本所律师登录中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会宁波监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/ningbo/）、证券期
货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、深圳证券交易所监管信息公开网站（http://www.sze.com.cn/disclosure/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等相关网站查询，截至本法律意见书出具之日，权益人不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，权益人不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次权益变动所需的主体资格。
三、本次权益变动情况
（一）本次权益变动前权益人的持股情况
根据公司提供的股东名册、说明与承诺，并经本所律师核查，本次权益变动前，权益人直接持有公司 71,108,200 股股份，占公司股份总额的 24.69%。
（二）本次权益变动的具体情况
根据公司提供的股东名册、说明与承诺并经本所律师核查，公司原控股股东、实际控制人之一陈云勤先生生前直接持有公司股份 60,820,000 股，占公司股份总额的 21.12%。根据《公证书》，陈云勤先生持有的公司股份全部由其子陈再宏先生继承。上述继承完成后，权益人直接持有公司 131,928,200 股股份，占公司股份总额的 45.81%。
（三）公司实际控制人及其一致行动人变动情况
根据公司提供的股东名册、说明与承诺以及陈云勤、陈再宏、陈再慰于 2024
年 5 月 7 日签署的《一致行动协议书》，并经本所律师核查，本次权益变动前，公司的共同控股股东、实际控制人为陈云勤先生、陈再宏先生及陈再慰先生，三人系父子关系，并签署了一致行动协议，三人合计直接持有公司 190,248,200 股股份，占公司股份总额的 66.06%。其中，陈云勤先生直接持有公司股份60,820,000 股，占公司股份总额的 21.12%；陈再宏先生直接持有公司71,108,200 股股份，占公司股份总额的 24.69%；陈再慰先生直接持有公司58,320,000 股股份，占公司股份总额的 20.25%。
根据公司提供的说明与承诺、《公证书》并经本所律师核查，本次权益变动后，陈再宏先生直接持有公司 131,928,200 股股份，占公司股份总额的 45.81%；陈再慰先生直接持有公司 58,320,000 股股份，占公司股份总额的 20.25%，二人合计直接持有公司 190,248,200 股股份，占公司股份总额的 66.06%。
陈再宏先生、陈再慰先生已于 2024 年 10 月 17 日重新签署了《一致行动协
议书》，其二人继续保持一致行动关系。在本次权益变动后，公司共同实际控制人由陈云勤先生、陈再宏先生及陈再慰先生三人变更为陈再宏先生及陈再慰先生二人。
四、本次权益变动符合免于发出要约的条件
如前所述，本次权益变动后，因继承导致陈再宏先生在公司拥有权益的股份合计超过公司已发行股份的 30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（七）项规定，“因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”，本次权益变动属于该种情形，权益人可以免于发出要约。
综上，本所认为，本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（七）项规定的可以免于发出要约的情形。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，权益人具备本次权益变动的主体资格；本次权益变动后，陈再宏先生及陈再慰先生二人为公司的共同实际控制人；本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（七）项规定的可以免于发出要约的情形。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（青岛）律师事务所关于陈再宏先生因继承导致其在宁波戴维医疗器械股份有限公司的权益发生变动事项的法律意见书》之签章页）
北京市金杜（青岛）律师事务所 经办律师：
李萍
孙志芹
单位负责人：
李强
二〇二四年十月十七日