富特科技:独立董事工作制度

浙江富特科技股份有限公司
独立董事工作制度
二〇二四年 十月

浙江富特科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善浙江富特科技股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，促进公司的规范运作，切实保护中小股东及利益相关者的利益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《浙江富特科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第四条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。
第五条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一） 根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具有本制度所规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其它条件。
第七条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四） 重大失信等不良记录；
（五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六） 深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）认定的其他情形。
第八条 公司董事会中应当至少包括三分之一独立董事。
如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。
第九条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人
第十条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十一条 独立董事中，至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一） 具备注册会计师资格；
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第十二条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章 独立董事的独立性
第十三条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事:
（一） 在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系人指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 直接或间接持有公司己发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列情形之一的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》等规定的不具备独立性的其他人员；
前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十四条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司己发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十六条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时向证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》
《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第十七条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答证券交易所的问询，并按要求及时向证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，证券交易所将根据现有材料决定是否对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。
第十八条 独立董事候选人出现不符合独立董事任职条件或者独立性要求的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人
数。
在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十九条 独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六
年。
第二十条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十一条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合独立性要求或不具备董事任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例低于本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第五章 独立董事的职责
第二十三条 独立董事履行以下职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对本制度第二十四条、专门委员会审议权限范围内所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会、证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他职责。
独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会、证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第二十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司
法》、和其他相关法律、法规及《公司章程》赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会、证券交易所有关规定及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第一项至第三项职权应当取得全体独立董事过半数同意；独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具