德创环保:上海君澜律师事务所关于浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销实施相关事项之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
浙江德创环保科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划回购注销实施相关事项
之
法律意见书
二〇二四年十月

关于浙江德创环保科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划回购注销实施相关事项之
法律意见书
致：浙江德创环保科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德创环保”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就德创环保本次激励计划回购注销部分限制性股票实施（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到德创环保如下保证：德创环保向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次回购注销的相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购注销所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为德创环保本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
2022 年 3 月 18 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2022 年度第一次
会议审议通过了《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案 》《关于<浙江德创环保科技股份有限公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2022 年 3 月 18 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于<浙江
德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》及《关于提请召开 2022年第一次临时股东大会的议案》。
2022 年 3 月 18 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于<浙江
德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2022 年 4 月 20 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于<浙江
德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
2024 年 6 月 28 日，公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第二十
次会议审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
2024 年 6 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定法披媒体刊登的《德创环保关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。截至本法律意见书出具之日，公示期已届满 45 天。公示期间公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因及数量
1. 公司层面的业绩考核要求不达标
根据《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件 二、限制性股票的解除限售条件 （三）公司层面的业绩考核要求：”的规定：若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
公司首次授予第二个解除限售期以及预留授予第一个解除限售期公司层面
业绩考核目标为 2023 年净利润不低于 7,000 万元，根据公司 2023 年度经审计的
财务报告，公司 2023 年净利润低于 7,000 万元，未达到 2023 年度公司层面业绩
考核条件。因此公司拟对激励对象已获授但尚未解除限售的首次授予第二个解除限售期的限制性股票合计 143.40 万股以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，以及对激励对象已获授但尚未解除限售的预留授予第一个解除限售期的限制性股票合计 65.00 万股以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
2. 激励对象被提名为监事
根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理二、激励对象个人情况发生变化的处理 （一）激励对象发生职务变更”的规定：若激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有 2 名激励对象被提名为第五届监事会监事，因此公司将对上述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计14.40 万股限制性股票以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
3. 激励对象主动离职
根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理二、激励对象个人情况发生变化的处理 （二）激励对象离职”的规定：激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”
鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有 3 名激励对象已主动离职，因此公司将对上述 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 21.60万股限制性股票以授予价格进行回购注销；本次激励计划预留授予的激励对象中有 1 人已主动离职，公司将对其已获授但尚未解除限售的共计 1.00 万股限制性股票以授予价格进行回购注销。

4. 激励对象被动离职
根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理二、激励对象个人情况发生变化的处理 （二）激励对象离职”的规定：激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”
鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有 3 名激励对象已被动离职，因此公司将对上述 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 6.00 万股限制性股票以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
（二）回购价格及资金来源
序号 限制性股票批次 数量（万股） 价格（元/股） 回购注销原因
9.2+中国人民 首次授予第二个解除限售期公
1 首次授予 143.40 银行同期存款 司层面的业绩考核要求不达标
利息
9.2+中国人民 首次授予的 2 名激励对象被提
2 首次授予 14.40 银行同期存款 名为监事
利息
3 首次授予 21.60 9.2 首次授予的 3 名激励对象主动
离职
9.2+中国人民 首次授予的 3 名激励对象被动
4 首次授予 6.00 银行同期存款 离职
利息
首次授予回购注销数量 185.40 - -
9.2+中国人民 预留授予第一个解除限售期公
5 预留授予 65.00 银行同期存款 司层面的业绩考核要求不达标
利息
6 预留授予 1.00 9.2 预留授予的 1 名激励对象主动
离职
预留授予回购注销数量 66.00 - -
回购注销数量合计 251.40 - -
根据公司相关文件说明，本次回购的资金来源为公司自有资金。
（三）本次回购注销对公司的影响

根据公司相关文件说明，本次回购注销不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
（四）本次回购注销的安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以