包钢股份:包钢股份关于吸收合并全资子公司的公告

股票代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2024-068
债券代码：163705 债券简称：20钢联03
债券代码：175793 债券简称：GC钢联01
内蒙古包钢钢联股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并全资子公司内蒙古包钢钢管有限公司（以下简称“钢管公司”）。吸收合并完成后，钢管公司的独立法人资格将被注销，钢管公司的所有资产、债权债务及其他相关权利与义务由公司依法承继。
●本事项已经第八届董事会第二十次会议审议通过，本次吸收合并事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提请公司股东大会审议批准。
●由于钢管公司是公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质影响，不会影响公司业务发展和持续盈利能力，符
合公司和全体股东的利益。
一、吸收合并情况概述
为进一步优化公司管理架构，缩短管理链条，降低税费成本，提高运营效率，公司拟吸收合并全资子公司钢管公司。吸收合并完成后，钢管公司的独立法人资格将被注销，钢管公司的所有资产、债权债务及其他相关权利与义务由公司依法承继。
公司于 2024 年 10 月 21 日召开第八届董事会第二十次
会议，审议通过《关于公司吸收合并钢管公司的议案》，表决结果为 12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次吸收合并事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》及《公司章程》规定，本次吸收合并事项需提请公司股东大会审议批准。
二、吸收合并双方基本情况
（一）吸收合并方基本情况
1.基本情况
公司名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司
统一社会信用代码：911500007014649754
注册资本金：4540494.2248 万元人民币
公司类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：张昭
住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区

经营范围：一般项目：金属材料制造；钢压延加工；金属材料销售；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；炼焦；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程造价咨询业务；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；采购代理服务；通用设备修理；专用设备修理；普通机械设备安装服务；工业机器人安装、维修；金属废料和碎屑加工处理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；铁路运输辅助活动；工业自动控制系统装置制造；仪器仪表修理；衡器制造；软件开发；计量技术服务；污水处理及其再生利用；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；选矿；非居住房地产租赁；机械设备租赁；高性能有色金属及合金材料销售；国内贸易代理；信息技术咨询服务；计算机系统服务；广告设计、代理；广告发布；消防技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；热力生产和供应；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；检验检测服务；自来水生产与供应；非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（二）被吸收合并方基本情况
1.基本情况

公司名称：内蒙古包钢钢管有限公司
统一社会信用代码：91150203MA0RTFP265
注册资本金：500000 万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：姜涛
住所：内蒙古自治区包头市昆都仑区河西工业园区钢管公司新机组办公楼
经营范围：钢压延加工;金属材料制造;黑色金属铸造;金属表面处理及热处理加工;钢、铁冶炼;有色金属合金制造;有色金属压延加工;轴承钢材产品生产;喷涂加工;轴承制造;冶金专用设备制造;汽车零部件及配件制造;金属材料销售;特种设备销售;金属切削加工服务;轴承销售;有色金属合金销售;防腐材料销售;冶金专用设备销售;金属结构销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工业控制计算机及系统销售;计量技术服务;劳务服务（不含劳务派遣）;国内货物运输代理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;非居住房地产租赁;特种设备出租;机械设备租赁;供电业务;热力生产和供应;国营贸易管理货物的进出口;道路货物运输（不含危险货物）。
三、吸收合并的方式、范围及相关工作安排
（一）吸收合并的方式
钢管公司为公司 100%持股的子公司，公司通过吸收合并
的方式合并钢管公司全部资产、债权债务及其他相关权利与
义务。吸收合并完成后，公司作为吸收方存续经营，公司名称、注册资本金等保持不变；钢管公司作为被吸收方，其独立法人资格将被注销。
（二）合并范围
吸收合并完成后，钢管公司的所有资产、债权债务及其他相关权利与义务由公司依法承继。
（三）其他相关安排
1.合并双方组织签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交、权属变更、税务清算、工商注销登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
2.钢管公司注销后，公司将成立钢管分公司，钢管公司现行生产经营的组织机构、业务保持不变，所有合同制员工划归公司，在管理模式上与公司管理无缝对接。
3.钢管公司注销前，需将所持泰纳瑞斯包钢（包头）钢管有限公司股权作为公司吸收合并的资产，变更至公司名下；需将所持内蒙古包钢轴承科技发展有限公司的股权对外转让，若在约定期限内无法实现对外转让，该部分股权将作为公司吸收合并的资产变更至公司名下。
四、吸收合并对公司影响
本次吸收合并有利于进一步优化公司管理架构，缩短管理链条，降低税费成本，提高运营效率，符合公司发展战略。由于钢管公司是公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实
质影响，不会影响公司业务发展和持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2024 年 10 月 22 日