诺泰生物:公司章程

江苏诺泰澳赛诺生物制药
股份有限公司
章 程
二零二四年十月

目录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 3
第三节 股份转让 ...... 4
第四章 股东和股东大会 ...... 5
第一节 股东 ...... 5
第二节 股东大会的一般规定...... 7
第三节 股东大会的召集 ...... 10
第四节 股东大会的提案与通知...... 11
第五节 股东大会的召开 ...... 13
第六节 股东大会的表决和决议...... 16
第五章 董事会 ...... 20
第一节 董事 ...... 20
第二节 董事会 ...... 23
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 28
第七章 监事会 ...... 29
第一节 监事 ...... 29
第二节 监事会 ...... 30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 31
第一节 财务会计制度 ...... 31
第二节 内部审计 ...... 35
第三节 会计师事务所的聘任...... 35
第九章 通知和公告 ...... 36
第一节 通知 ...... 36
第二节 公告 ...... 36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 37
第一节 合并、分立、增资和减资...... 37
第二节 解散和清算 ...... 37
第十一章 修改章程 ...... 39
第十二章 附则 ...... 40
第一章 总则
第一条 为维护江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。经江苏诺泰制药有限公司股东会同意以整体变更方式设立，在连云港市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照（统一社会信用代码为 913207006871974358）。
第三条 公司于 2020 年 11 月 20 日经上海证券交易所审核同意、于 2021 年 4
月 13 日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）注册，首次向社会公众
发行人民币普通股 5,329.595 万股，于 2021 年 5 月 20 日在上海证券交易所科创板上
市。
第四条 公司注册名称：江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司；JiangsuSinopep-Allsino Biopharmaceutical CO.,LTD
第五条 公司住所：连云港经济技术开发区临浦路 28 号，邮政编码：222069。
第六条 公司注册资本为人民币 219,779,883 元。
第七条 公司经营期限：2009 年 4 月 3 日至 2039 年 4 月 2 日。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监等董事会认定的高级管理人员。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：秉承求实、创新、优质、高效的企业精神，以
科学、严谨的现代化管理为手段，以经济效益为核心，面向市场，全方位参与市场竞争，使企业获得稳步、高速的发展，使各股东获得最好的收益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：冻干粉针剂、小剂量注射剂（含
非最终灭菌）、原料药、片剂、硬胶囊剂、保健品、医疗器械的生产（均按许可证核定内容经营）；制药技术、生物技术的研发；医药中间体、多肽中间体的生产（药品、保健品、食品、饲料等涉及专项审批的产品除外）；精细化工产品（危险化学品除外）的生产与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股票，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股金额人民币壹元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中登记存管。
第十九条 公司由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司时，股份总数
为 5,000 万股，由全体发起人以公司 2015 年 8 月 31 日经审计的净资产出资，出资在
公司成立时足额缴纳。发起人的姓名或名称、认购的股份数、持股比例如下：
序 股东名称/姓名 认购股份数额 出资方式 股份比例 出资时间
号 （万股） （%）

序 股东名称/姓名 认购股份数额 出资方式 股份比例 出资时间
号 （万股） （%）
1 连云港诺泰投资管理合伙企业 2,000 净资产 40.00 2015.8.31
（有限合伙）
2 赵德毅 1,275 净资产 25.50 2015.8.31
3 赵德中 1,275 净资产 25.50 2015.8.31
4 恒德控股集团有限公司 450 净资产 9.00 2015.8.31
合 计 5,000 —— 100.00 ——
第二十条 公司的股份总数为 219,779,883 股，全部为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自股份公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
因本公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，