大北农:中德证券有限责任公司关于北京大北农科技集团股份有限公司为参股公司提供担保暨关联交易的专项意见

中德证券有限责任公司
关于北京大北农科技集团股份有限公司
为参股公司提供担保暨关联交易的专项意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“大北农”或“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，对大北农拟为参股公司提供担保暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易事项概述
（一）本次交易的基本情况
结合公司参股公司的业务发展需要，公司拟为参股公司黑龙江大北农食品科技集团有限公司（以下简称“黑龙江大北农”）、宾县大北农农牧食品有限公司（以下简称“宾县大北农”）、乾安拓北拓牧业科技有限公司（以下简称“乾安拓北拓”）、哈尔滨绿色巨农牧业有限公司（以下简称“哈尔滨巨农”）、锦州大北农牧业科技有限公司（以下简称“锦州大北农”）、黑龙江天佑牧业科技有限公司（以下简称“黑龙江天佑”）、石家庄环山饲料有限公司（以下简称“石家庄环山”）分别提供不超过5,000万元、4,990万元、4,300万元、2,990万元、2,000万元、1,000万元、1,000万元的连带责任保证担保。
（二）关联关系说明
黑龙江大北农为公司参股公司，且公司现任副董事长张立忠先生为黑龙江大北农自然人股东并担任该公司董事长兼总经理，公司现任董事林孙雄先生担任黑龙江大北农董事。黑龙江大北农为公司关联方，宾县大北农、乾安拓北拓、哈尔滨巨农、锦州大北农、黑龙江天佑、石家庄环山均为黑龙江大北农的全资子公司。
公司为黑龙江大北农及其下属子公司宾县大北农、乾安拓北拓、哈尔滨巨农、
锦州大北农、黑龙江天佑、石家庄环山提供担保构成关联交易。
（三）决策程序
公司第六届董事会第二十三次（临时）会议审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。公司独立董事进行审议并发表了同意的独立意见。
本次交易事项尚需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况及交易标的基本情况
（一）为黑龙江大北农申请银行贷款提供担保事项
1、担保基本情况
公司第五届董事会第五十次（临时）会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，公司同意为参股公司黑龙江大北农向招商银行股份有限公司哈尔滨分行申请的用于流动资金贷款等融资业务的金额不超过5,000万元的综合授信额度提供连带责任担保。
截止目前，上述授信业务已到期，为满足其业务发展需要，黑龙江大北农拟继续向招商银行股份有限公司哈尔滨分行申请综合授信额度不超过5,000万元，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款等融资业务，每笔贷款期限不超过1年，授信期间内额度可循环使用，公司拟为其该项授信提供不超过5,000万的连带责任保证担保（具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准）。
考虑公司前期为黑龙江大北农提供的尚在有效期的担保，公司本次新增对黑龙江大北农担保后，对黑龙江大北农担保额度将不超过19,445.23万元。
北京大佑吉畜牧科技有限公司（以下简称“北京大佑吉”）为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股46.82%，黑龙江大北农为公司的参股公司。基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。
2、被担保方基本情况
（1）被担保单位名称：黑龙江大北农食品科技集团有限公司
（2）成立日期：2015年10月22日

（3）注册地点：黑龙江省哈尔滨市松北区创新三路800号农科院大厦18楼1803室
（4）法定代表人：张立忠
（5）注册资本：74,400万元
（6）股东及股权结构：
单位：万元
序号 股东名称 金额 占比
1 北京大佑吉畜牧科技有限公司 34,831.50 46.82%
2 肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙） 16,460.48 22.12%
3 肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙） 14,685.42 19.74%
4 张立忠 7,000.80 9.41%
5 邱玉文 1,421.80 1.91%
合计 74,400.00 100.00%
注：肇州县正念贸易有限公司为肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）和肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，张立忠为肇州县正念贸易有限公司的委派代表。
张立忠为肇州县正念贸易有限公司的实际控制人。
（7）经营范围：食品流通；种畜禽生产经营；销售：饲料；养猪技术咨询服务；普通货物道路运输。饲料生产。
（8）财务指标：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 352,804.84 425,852.72
负债总额 283,637.68 306,812.16
净资产 69,167.16 119,040.56
归母净资产 68,365.05 117,303.28
资产负债率 80.40% 72.05%
项目 2023 年度（经审计） 2024 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 448,279.79 354,079.56
利润总额 -62,426.24 49,923.52
净利润 -62,842.35 49,583.16
归母净利润 -62,926.92 48,938.23
3、担保协议的主要内容
（1）担保金额：不超过 5,000 万元人民币

（2）贷款银行：招商银行股份有限公司哈尔滨分行
（3）担保期限：单笔融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起三年
（4）担保方式：连带责任保证担保
上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。
（二）为宾县大北农申请银行贷款提供担保事项
1、担保基本情况
公司第五届董事会第五十次（临时）会议、2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，公司同意为参股公司宾县大北农向招商银行股份有限公司哈尔滨分行申请的用于流动资金贷款等融资业务的金额不超过 3,000 万元的综合授信额度提供连带责任担保。
截止目前，上述授信业务已到期，为满足其业务发展需要，宾县大北农拟继续向招商银行股份有限公司哈尔滨分行申请综合授信额度不超过 3,000 万元，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款等融资业务，每笔贷款期限不超过 1年，授信期间内额度可循环使用；拟向黑龙江宾州农村商业银行股份有限公司西城支行申请综合授信额度不超过 1,990 万元，授信期限为 3 年，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款等融资业务，每笔贷款期限不超过 1 年，授信期间内额度可循环使用，公司拟为其上述授信贷款提供担保责任合计不超过 4,990 万元的连带责任保证担保（具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准）。
考虑公司前期为宾县大北农提供的尚在有效期的担保，公司本次新增对宾县大北农担保后，对宾县大北农担保额度将不超过 9,303.07 万元。
北京大佑吉为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股 46.82%，黑龙江大北农对宾县大北农持股 100%。基于上述，以上担保由黑龙江大北农其
他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。
2、被担保方基本情况
（1）被担保单位名称：宾县大北农农牧食品有限公司
（2）成立日期：2017 年 2 月 24 日
（3）注册地点：哈尔滨市宾县宾西镇宾西经济技术开发区
（4）法定代表人：李玉堂
（5）注册资本：10,500 万元
（6）股东及股权结构：宾县大北农为黑龙江大北农全资子公司
（7）经营范围：肉制品及副产品加工，肉、禽、蛋、奶及水产品批发，牲畜饲养（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；饲料批发；养殖技术咨询服务；农业科学研究和试验发展；畜牧机械制造。
（8）财务指标：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 29,314.92 21,909.61
负债总额 21,633.29 9,608.57
净资产 7,681.63 12,301.04
资产负债率 73.80% 43.86%
项目 2023 年度（经审计） 2024 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 23,545.58