祥生医疗:上海市通力律师事务所关于无锡祥生医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书
公告时间:2024-10-23 18:20:20
上海市通力律师事务所
关于无锡祥生医疗科技股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书
致:无锡祥生医疗科技股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受无锡祥生医疗科技股份有限公司(以下简称“祥生医疗”或“公司”)委托,指派孙文律师、李昱程律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问,就公司 2024 年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)调整(以下简称“本次调整”)及公司向激励对象首次授予限制性股票事项(以下简称“本次授予”),根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》(以下简称“《股权激励信息披露自律监管指南》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证:(1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述,且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实,且全部事实真实、准确、完整;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签24SH3101016/WS/kw/cm/D1
字与印章真实有效,公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整,所提供有关文件、资料的复印件与原件相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时,本所假设公司:
1. 所有提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为
正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2. 所有提交给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3. 各项提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力,并且其签署行
为已获得恰当、有效的授权;
4. 所有提交给本所的复印件同原件一致,并且这些文件的原件均是真实、准
确、完整的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解,并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时,仅为对有关报告的引述,并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就此承担相应法律责任。
本法律意见书仅供祥生医疗为本次激励计划之目的使用,未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划本次调整及本次授予事项的必备文件,随其他文件材料一同上报或公告。
基于以上所述,本所律师出具法律意见如下:
一. 本次调整及本次授予的批准和授权
(一) 经本所律师核查,祥生医疗于 2024 年 9 月 27 日召开第三届董事会第八次会
议,审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要
的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本
次激励计划相关的议案。
(二) 经本所律师核查,祥生医疗于 2024 年 9 月 27 日召开第三届监事会第七次会
议,审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要
的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》等与本次激励计划相关的议案。祥生医疗监事会对本次股权激励计划相
关事项进行了核查并出具了核查意见。
(三) 经本所律师核查,祥生医疗内部已对激励对象名单及职务进行了公示,并于
2024 年 10 月 11 日披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司监事会关于公司
2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
(四) 经本所律师核查,祥生医疗于 2024 年 10 月 16 日召开 2024 年第一次临时股
东大会,审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其
摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等
与本次激励计划相关的议案,授权董事会确定本次股权激励计划的授予日,
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所
必需的全部事宜,授权董事会在限制性股票授予前,将因员工离职或员工放
弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整
等。
(五) 经本所律师核查,2024 年 10 月 17 日,祥生医疗披露了《无锡祥生医疗科技
股份有限公司关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》。
(六) 经本所律师核查,2024 年 10 月 22 日,祥生医疗召开第三届董事会第九次会
议,审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
(七) 经本所律师核查,2024 年 10 月 22 日,祥生医疗召开第三届监事会第八次会
议,审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,祥
生医疗监事会对本次调整及本次授予进行了核查,并发表了核查意见。
基于上述核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,祥生医疗本次调整
及本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准,符合《管理办法》《股权激励信息
披露自律监管指南》以及《无锡祥生医疗科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定。
二. 本次调整的具体内容
(一) 经本所律师核查,根据《激励计划》及公司确认,本次激励计划拟首次授予
限制性股票的激励对象中 1 名激励对象因个人原因自愿放弃本次激励计划首
次授予获授权益的资格及相应权益份额,1 名激励对象因离职失去本次激励
计划的激励对象资格。祥生医疗董事会于 2024 年 10 月 22 日召开第三届董事
会第九次会议,审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项
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的议案》,同意根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权对本次激励计划
相关事项进行调整。本次调整后,公司本次激励计划首次授予激励对象人数
由 32 人调整为 30 人,对应未获授的限制性股票将授予至其他激励对象,本
次激励计划授予的限制性股票总量保持不变。
(二) 经本所律师核查,祥生医疗监事会于 2024 年 10 月 22 日召开第三届监事会第
八次会议,审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》,认为本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定,不存在损害
公司及股东利益的情形,本次调整后的激励对象符合《管理办法》及《激励
计划》规定的激励对象条件,同意本次调整事项。
基于上述核查,本所律师认为,祥生医疗本次调整符合《管理办法》《股权激励信
息披露自律监管指南》以及《激励计划》的相关规定。
三. 本次授予的相关情况
(一) 本次授予的授予日
1. 经本所律师核查,根据祥生医疗 2024 年第一次临时股东大会审议通过的
《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,祥
生医疗股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的具体授予日。
2. 经本所律师核查,2024 年 10 月 22 日,祥生医疗召开第三届董事会第九
次会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》,确定祥生医疗本次股权激励计划的首次授予日为
2024 年 10 月 22 日。
3. 经本所律师核查,2024 年 10 月 22 日,祥生医疗召开第三届监事会第八
次会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》,认为本次股权激励计划的首次授予日符合《管理
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办法》以及《激励计划》的相关规定。
4. 经本所律师核查,并根据公司的确认,本次授予的授予日是公司股东大
会审议通过本次股权激励计划后 60 日内的交易日。
基于上述核查,本所律师认为,本次授予的授予日符合《管理办法》《股权激
励信息披露自律监管指南》以及《激励计划》关于授予日的相关规定。
(二) 本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
1. 经本所律师核查,祥生医疗第三届董事会第九次会议于 2024 年 10 月 22
日审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》,确定本次股权激励计划首次授予的激励对象共 30 人,
授予限制性股票数量为 47.55 万股,授予价格为 13.5