爱美客:北京海润天睿律师事务所关于爱美客技术发展股份有限公司调整2023年第一期限制性股票激励计划授予价格及数量、部分限制性股票作废及2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分的第一个归属期符合归属条件的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于爱美客技术发展股份有限公司
调整 2023 年第一期限制性股票激励计划授予价格及数量、部分限制性股票作废及 2023 年第一期限制性股票激励计划首 次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期符合
归属条件的法律意见书
中国·北京
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邮编:100022 电话：(010)65219696 传真：（010）88381869

北京海润天睿律师事务所
关于爱美客技术发展股份有限公司
调整 2023 年第一期限制性股票激励计划授予价格及数量、部分 限制性股票作废及 2023 年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的
法律意见书
致：爱美客技术发展股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”或“海润天睿”）接受爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“爱美客”或“公司”）的委托，作为爱美客 2023年第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”“本激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等法律、法规和规范性文件及《爱美客技术发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就爱美客调整 2023 年第一期限制性股票激励计划授予价格及数量（以下简称“本次调整价格及数量”）、部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）和 2023 年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱美客技术发展股份有限公司 2023年第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《爱美客技术发展股份有限公司 2023 年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面声明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到爱美客的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、爱美客或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本次调整价格及数量、本次作废和本次归属有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和爱美客的说明予以引述。
6.本法律意见书仅供爱美客本次调整价格及数量、本次作废和本次归属之目
的使用，非经本所书面同意，不得将本法律意见书用于本次调整价格及数量、本次作废和本次归属事项以外的其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为公司本次调整价格及数量、本次作废和本次归属相关事项所必备的法定文件。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
一、本次调整价格及数量、本次作废和本次归属的批准与授权
根据公司提供的董事会、监事会、股东大会的会议决议等相关文件，公司就本激励计划的本次调整价格及数量、本次作废和本次归属事项已履行的授权和批准程序如下：
1.2023 年 3 月 8 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于<公司
2023 年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2.2023 年 3 月 8 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于<公司
2023 年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023年第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。同日，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
3.2023 年 3 月 9 日，公司通过深交所（https://www.szse.cn/）披露了《爱
美客技术发展股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事陈刚
作为征集人，就公司拟于 2023 年 3 月 30 日召开的 2022 年度股东大会审议的与本
激励计划有关议案向公司全体股东公开征集表决权。
4.2023 年 3 月 23 日，公司通过深交所（https://www.szse.cn/）披露了《爱
美客技术发展股份有限公司监事会关于公司 2023 年第一期限制性股票激励计划激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》，2023 年 3 月 13 日至 2023 年 3 月 22
日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。截至 2023 年 3 月 22
日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。监事会认为，列入公司《2023 年第一期限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
5.2023 年 3 月 30 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于〈公
司 2023 年第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023 年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励相关的议案，同意公司实施本次股权激励计划，同时授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
6.根据公司 2022 年度股东大会的授权，公司于 2023 年 3 月 31 日召开第三届
董事会第四次会议，审议通过了《关于向 2023 年第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为，公司 2023 年第一期限制性股票
激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定 2023 年 3 月 31 日为首次授予
日，并同意向符合授予条件的 141 名激励对象授予 33.3856 万股限制性股票。同日，公司独立董事出具《关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》，
独立董事一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2023 年 3 月 31
日，并同意向符合授予条件的 141 名激励对象授予 33.3856 万股限制性股票。
7.2023 年 3 月 31 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于
向 2023 年第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监
事会同意公司 2023 年第一期限制性股票激励计划的首次授予日为 2023 年 3 月 31
日，并同意向符合授予条件的 141 名激励对象授予 33.3856 万股限制性股票。
8.2023 年 10 月 17 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023 年第
一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将本次股权激励计划的首次及预留限制性股票的授予价格由 282.99 元/股调整为 278.35 元/
股，并确定 2023 年 10 月 17 日为预留授予日，同意以 278.35 元/股的价格授予 4
名激励对象 1.6778 万股限制性股票。同日，公司独立董事就前述事宜发表了同意的独立意见。
9.2023 年 10 月 17 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023 年第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会同意将本
次股权激励计划的授予价格由 282.99 元/股调整为 278.35 元/股，并确定 2023 年
10 月 17 日为预留授予日，同意向符合授予条件的 4 名激励对象授予 1.6778 万股
限制性股票。监事会对本次激励计划预留授予部分激励对象名单进行核实并于
2023 年 10 月 17 日发表了《爱美客技术发展股份有限公司监事会关于 2023 年第一
期限制性股票激励计划预留授予日激励对象人员名单的核实意见》。
10.2024 年 10 月 23 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关
于调整2023年第一期限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于作废2023年第一期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023 年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》，同意将首次及预留限制性股票授予价格由 278.35元/股调整为 197.48 元/股，首次授予的限制性股票数量由 33.3856 万股调整为
46.6678 万股，预留授予的限制性股票数量由 1.6778 万股调整为 2.3453 万股；同
意本次作废 2023 年第一期限制性股票激励计划限制性股票 7.2357 万股；认为公司 2023 年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为 16.0787 万股，同意公司为符合条件的 122 名激励对象办理归属相关事宜。
11.2024 年 10 月 23 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关
于调整2023年第一期限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于作废2023年第一期限制性股票激励计划