中泰股份:中泰股份关于受让控股孙公司部分剩余出资权暨关联交易的公告

证券代码：300435 证券简称：中泰股份 公告编号：2024-063
杭州中泰深冷技术股份有限公司
关于受让控股孙公司部分剩余出资权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司全资子公司中泰氢能受让公望协力持有的控股孙公司瑞尔泰10.86%的股份的后 续出资权，对应认缴出资额为760万元，受让后中泰氢能将持瑞尔泰70.86%的股份；
2、公望协力出让持有的瑞尔泰公司10.86%的后续出资股权，对应认缴出资额为760万 元。出让后公望协力持有瑞尔泰29.14%的股份。公望协力的合伙事务执行人为公司员工跟 投平台—公望远景，该笔交易构成关联交易；
3、除本次交易外，公司过去连续12个月内与上述关联方不存在其他关联交易；
4、本次交易未构成重大资产组；
5、本次交易无需提交公司股东大会审议。
近日，杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月 23日召开公司第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于受让控股孙公司部 分剩余出资权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司杭州中泰氢能科技有限 公司（以下简称“中泰氢能”）受让公司控股孙公司河北瑞尔泰电子特气有限公 司（以下简称“瑞尔泰”）股东杭州公望协力科技合伙企业（有限合伙）（以下 简称“公望协力”）出让的10.86%的股份的剩余出资权，对应认缴出资额为760 万元。股权变更后瑞尔泰股权结构变更为中泰氢能持股70.86%，公望协力持股 29.14%。公望协力的合伙事务执行人为公司员工跟投平台——杭州公望远景创投 合伙企业（有限合伙）（以下简称“公望远景”），该交易构成关联交易，具体 情况如下：

一、关联交易概述
（一）交易标的简介
公司依托深冷技术以及客户的积累，立足于工业气体行业，着力推进“设备制造+投资运营”模式的持续落地，在投资大宗气体的同时进军稀有气体行业，不断完善公司气体投资的产品布局。公司全资子公司中泰氢能于2022年6月与安徽百端信息科技有限公司、杭州荣德源生科技有限公司共同组建瑞尔泰，利用唐山当地丰富的液氧资源，精制并销售氪气氙气等稀有气体。
2023年4月6日召开公司第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于受让控股孙公司部分股权并放弃部分股权优先购买权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司中泰氢能受让公司控股孙公司瑞尔泰原股东安徽百端信息科技有限公司、杭州荣德源生科技有限公司出让的9%的股权，并同意放弃其余40%股权的优先购买权。瑞尔泰其余40%的股权由公司关联方公望协力受让。股权变更后瑞尔泰股权结构变更为中泰氢能持股60%，公望协力持股40%。
2024年10月，中泰氢能拟与公望协力签订股权转让协议，约定公望协力将持有瑞尔泰40%的股权中的10.86%的股权（对应的认缴出资额为760万元，实缴注册资本为0万元）转让给中泰氢能，转让价格0万元，中泰氢能同意按此价格购买上述股权。转让后，中泰氢能持有瑞尔泰70.86%的股权，并由中泰氢能履行受让的10.86%的股权对应的剩余760万元的出资义务。
瑞尔泰基本情况如下：
公司名称：河北瑞尔泰电子特气有限公司
注册资本：7000万元人民币
注册地址：河北省唐山市丰南区经济开发区临港经济园化工园
经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；销售代理，气体、液体分离及纯净设备销售；资源循环利用服务技术咨询等等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：
变更前 变更后
股东名称 投资金额 持股比例 投资金额 持股比例
（万元） （万元）

中泰氢能 4200 60.00% 4960 70.86%
公望协力 2800 40.00% 2040 29.14%
合计 7000 100% 7000 100%
截至2024年9月30日，瑞尔泰资产总额为人民币10,991.35万元，净资产为人民币4,390.11万元，2024年度净利润为-474.01万元。
瑞尔泰不属于失信被执行人。本次拟转让股权清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权力，不涉及诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施及其他任何限制转让的情况。
（二）股权转让协议主要内容：
（1）公望协力同意将持有瑞尔泰 40%的股权中的 10.86%的股权（对应的认缴出资额为 760 万）转让给中泰氢能（10.86%的股权对应的实缴注册资本为 0 万元），转让价格 0 万元，中泰氢能同意按此价格购买上述股权。转让后，中泰氢能持有瑞尔泰 70.86%的股权，并由中泰氢能履行转让的 10.86%的股权对应的剩余 760 万元的出资义务。
（2）协议签订之日，视为股权交割之日，自该日起，公望协力在瑞尔泰原享有的权利和应承担的义务，随股权交割而转由中泰氢能享有与承担。
（3）协议签订后 7 日内办理工商变更登记手续。未办理工商变更登记的，不影响股权交割和权利义务的转移。
（三）关联方的说明
关联方简介：
杭州公望协力科技合伙企业（有限合伙）合伙事务执行人为公司员工跟投平台——公望远景。2022年4月，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司项目跟投合伙人计划》，同意公司核心管理层以及拟引进的重要人才以有限合伙企业形式，与公司共同参与公司拟投资的项目，包含但不限于气体运营项目以及符合公司战略规划的其他项目。2022年10月，公司核心人员管理层成立了公望远景。公望远景基本情况如下：

认缴出资额：6830万元人民币
合伙事务执行人：黎佳荣
注册地址：杭州市富阳区东洲街道黄公望金融小镇黄公望路3幢049工位
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
出资人及出资比例：
序号 姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 公司职务/身份
1 章有虎 1100 16.11% 总经理/董事
2 章青峰 1200 17.57% 实控人之子
3 唐伟 80 1.90% 财务总监/董事
4 俞富灿 50 1.46% 董事
其余 18 人 4300 62.96% 核心人员
合计 6830 100.00%
公望远景合伙人包含公司实控人、部分董事，以上人员合计出资比例62.96%，故公望远景与公司构成关联关系。
公望远景为公望协力的合伙事务执行人，故公望协力与公司亦构成关联关系。
公望协力基本情况如下：
企业名称：杭州公望协力科技合伙企业（有限合伙）
认缴出资额：2040万人民币
合伙事务执行人：杭州公望远景创投合伙企业（有限合伙）
注册地址：杭州市富阳区东洲街道建华村民建路37号1楼
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；站用加氢及储氢设施销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
出资人及出资比例：
序号 姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 公望远景 1620 79.412%
2 崔希江 210 10.294%

3 瞿爱君 210 10.294%
合计 2040 100.00%
（四）关联交易的定价依据
由于中泰氢能与公望协力均尚未对剩余股权进行出资，故本次交易双方无需支付对价。转让协议亦是双方根据自愿原则协商确定，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（五）过去12个月内与同一关联人发生的关联交易
截至本次关联交易为止，公司过去12个月内未发生与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易。
二、审议程序
（一） 独立董事专门会议审议情况
公司于10月22日召开第五届董事会独立董事第三次专门会议，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，同意将本次关联交易相关事项提交公司第五届董事会第十一次会议审议，并发表了如下独立意见：
经审阅《关于受让控股孙公司部分剩余出资权暨关联交易的议案》相关资料，我们一致认为公司本次关联交易综合考虑了公司的经营模式、战略布局以及经营情况，本次关联交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害中小股东利益的行为和情况。基于独立判断，我们同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二） 董事会审议情况
公司于10月23日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于受让控股孙公司部分剩余出资权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司中泰氢能受让公望协力持有的公司控股孙公司瑞尔泰10.86%的股权，受让后中泰氢能持有瑞尔泰70.86%的股权，公望协力持股29.14%。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避表决。
（三） 监事会的审核意见
公司于10月23日召开了第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于受让控股孙公司部分剩余出资权暨关联交易的议案》，监事会认为：公司本次交易符合公司战略布局，可有效扩大公司在气体运营领域的布局。该笔交易未改变公司合并范围，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，对公司主营业务的独立性无重大影响。因此监事会一致同意上述事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、对公司的影响
中泰氢能本次受让瑞尔泰10.86%的剩余出资权是基于公司整体战略布局，根据公司实际经营情况做出的决策，旨在优化公司整体资源配置，符合公司整体发展战略。交易不会导致公司合并报表范围发生变更；本次交易的资金为公司自有资金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。本次交易不会损害公司及中小股东的利益。
四、存在的风险
瑞尔泰未来的业务开展受公司管理能力、技术水平、行业发展情况等因素影响，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资