永和智控:关于转让控股子公司股权及债权的公告

证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2024-045
永和流体智控股份有限公司
关于转让控股子公司股权及债权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为进一步优化永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”、“永和智控”）产业结构，实现公司资源的有效配置，提高上市公司发展质量，公司与上海国晟旭升能源科技有限公司（以下简称“国晟旭升”）、普乐新能源科技（泰兴）有限公司（以下简称“泰兴普乐”）于2024年5月3日签署了《上海国晟旭升能源科技有限公司与永和流体智控股份有限公司关于普乐新能源科技（泰兴）有限公司股权收购意向协议》，公司拟将持有的泰兴普乐51%股权转让给国晟旭升或国晟旭升指定的第三方。具体内容详见公司2024年5月7日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让普乐新能源科技（泰兴）有限公司51%股权的公告》（公告编号：2024-022）。
2、2024年10月22日，公司与国晟旭升指定的第三方深圳市凡荣实业有限公司（以下简称“凡荣实业”）签署了《关于普乐新能源科技（泰兴）有限公司股权收购及债权转让协议》，公司拟将持有的泰兴普乐51%股权及公司对泰兴普乐的全部债权按照一揽子交易的方式，以6,140.00万元交易对价转让给凡荣实业。本次股权转让完成后，公司将不再持有泰兴普乐股权，泰兴普乐不再纳入公司合并报表范围。
本次交易已经公司第五届董事会第十四次临时会议、第五届监事会第十二次临时会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议。
本次交易前十二个月内，公司出售资产情况如下：（1）2024年9月24日，公司全资子公司成都永和成医疗科技有限公司（以下简称“成都永和成”）以76万元的交易价格出售成都永和成的闲置资产；（2）2024年10月17日，公司召开第五届董事会第十三次临时会议、第五届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于拟公开挂牌转让全资孙公司
成都山水上酒店有限公司100%股权及债权的议案》，同意公司在产权交易所公开挂牌转让公司全资孙公司成都山水上酒店有限公司（以下简称“成都山水上”）100%股权及成都永和成对成都山水上的全部债权，具体内容详见公司2024年10月18日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于拟公开挂牌转让全资孙公司成都山水上酒店有限公司100%股权及债权的公告》（公告编号：临2024-042）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易将导致公司在连续十二个月内累计出售资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%，本次交易尚需提交股东大会审议，并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：深圳市凡荣实业有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5G2FDT2G
3、公司类型：有限责任公司（自然人独资）
4、注册地址：深圳市宝安区航城街道三围社区三围工业路25号厂房2栋306
5、成立日期：2020年2月20日
6、注册资本：3000万人民币
7、法定代表人：骆帆
8、经营范围：物业管理；物业租售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；市场营销策划；消防安全及公共设施设备上门维修、保养。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；劳务服务（不含劳务派遣）；普通机械设备安装服务；消防技术服务；显示器件销售；智能车载设备销售。新兴能源技术研发；光伏设备及元器件销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；太阳能发电技术服务；普通机械设备安装服务；住房租赁；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；贸易经纪；农作物栽培服务；农林牧渔业废弃物综合利用；渔业机械销售；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）室内建筑装饰工程；园林绿化工程；机动车停车服务；金属门窗工程施工；土石方工程施工；园林绿化工程施工；体育场地设施工程
施工；显示器件制造；智能车载设备制造。建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；水产养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、主要股东和实际控制人：骆帆持有凡荣实业100%股权，骆帆为凡荣实业实际控制人。
10、财务情况：截至2023年12月31日，凡荣实业的资产总额为1,662.53万元、负债总额为1,380.49万元、净资产为282.04万元；2023年度，凡荣实业实现营业收入
857.58万元，营业利润137.95万元，净利润137.02万元，经营活动产生的现金流量净额-442.83万元。（以上数据未经审计）
11、是否为失信被执行人：否
12、关联关系说明：公司与交易对方不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
1、公司名称：普乐新能源科技（泰兴）有限公司
2、统一社会信用代码：91321283MA27QNPT8E
3、公司类型：有限责任公司
4、注册地址：泰兴市高新技术产业开发区科创路西侧168号
5、成立日期：2022年9月19日
6、注册资本：6122.449万人民币
7、法定代表人：欧文凯
8、经营范围：一般项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；电子产品销售；电子元器件制造；电子元器件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
9、历史沿革
（1）泰兴普乐成立于2022年9月19日，初始注册资金3,000.00万元，由自然人欧文凯和自然人向亮睿共同投资设立，初始设立时泰兴普乐股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 欧文凯 2,970.00 99.00
2 向亮睿 30.00 1.00
合计 3,000.00 100.00
（2）2023年1月3日，公司对泰兴普乐增资3,122.4490万元，增资后的股东出资及持股比例情况如下表：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 永和流体智控股份有限公司 3,122.4490 51.00
2 欧文凯 2,970.00 48.51
3 向亮睿 30.00 0.49
合计 6,122.4490 100.00
10、是否为失信被执行人：否
11、公司、泰兴普乐、泰兴普乐股东于2022年11月25日签署《关于普乐新能源科技（泰兴）有限公司之增资协议》，公司、泰兴普乐、泰兴普乐股东及公司控股股东于2022年12月15日签署《关于普乐新能源科技（泰兴）有限公司之增资协议之补充协议》，约定增资与借款事项；进而公司与泰兴普乐再次签订并确认两份《借款合同》，合同编号：YHZK20230105与合同编号：YHZK20230222。
上述借款合同总金额合计为人民币 16,877.5510 万元，且截至评估基准日：2024
年 4 月 30 日，泰兴普乐对公司负债本金人民币：16,877.5510 万元，利息人民币：
714.951809 万元。
12、交易标的权属情况：本次交易标的为公司持有的泰兴普乐51%股权及公司对泰兴普乐的全部债权，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在债权债务转移情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）主要财务数据
单位：万元
项目 2024年4月30日 2023年12月31日

资产总额 41,572.51 47,969.07
负债总额 50,827.36 54,510.78
净资产 -9,254.84 -6,541.71
项目 2024年1-4月 2023年度
营业收入 539.03 4,125.19
营业利润 -2,703.61 -12,611.31
净利润 -2,713.13 -12,640.66
经营活动产生的现金 -2,884.75 -6,006.23
流量净额
注：上述主要财务数据均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告。
（三）审计情况
符合《证券法》规定的、从事过证券服务业务的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对泰兴普乐 2024 年 1-4 月的财务数据进行了审计，并出具了无保留意见的信会师报字[2024]第 ZF11030 号审计报告。
（四）评估情况
上海众华资产评估有限公司出具了资产评估报告（沪众评报字〔2024〕第 0492
号），评估基准日为 2024 年 4 月 30 日，评估范围为泰兴普乐的全部资产和负债，评
估方法为资产基础法和收益法，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。截至评
估基准日 2024 年 4月 30 日，泰兴普乐的股东全部权益价值评估结果如下：
（1）资产基础法评估结论
普乐新能源科技（泰兴）有限公司在评估基准日2024年4月30日的总资产账面价值为41,572.52万元，评估