美埃科技:2024年第三次临时股东大会会议资料

证券代码：688376 证券简称：美埃科技
美埃（中国）环境科技股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会
会议资料
2024 年 10 月

目录

2024 年第三次临时股东大会会议须知...... 1
2024 年第三次临时股东大会会议议程...... 3
2024 年第三次临时股东大会会议议案...... 4
议案一：关于对 CMHi-TechCleanroomLimited（捷芯隆高科洁净系统有限
公司）进行收购的议案...... 4
议案二：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权对象全权办理本次交
易相关事宜的议案...... 7
议案三：关于修订《公司章程》的议案...... 9
2024 年第三次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保股东依法行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《美埃（中国）环境科技股份有限公司章程》等相关规定，特制定本会议须知：
一、美埃（中国）环境科技股份有限公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可参加会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序逐项审议议案。
五、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（或股东代理人）要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。股东（或股东代理人）不得无故中断股东大会议程要求发言。股东（或股东代理人）现场提问请举手示意，经股东大会主持人许可方可发言。股东（或股东代理人）发言或提问应围绕本次股东大会会议议题，简明扼要，时间不超过 5 分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密、内幕信息或可能损害公司和股东利益的提问，股东大会主持人或公司董事、监事、高级管理人员等有权拒绝回答。
六、出席股东大会的股东（或股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（或股东代理人）请务必在表决票
上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东（或股东代理人）发放礼品，不负责安排参加股东大会股东（或股东代理人）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
会议时间：2024 年 10 月 30 日（星期三）下午 14:30。
网络投票时间：2024 年 10 月 30 日，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：南京市江宁区秣陵街道蓝霞路 101 号美埃（中国）环境科技股份有限公司三楼报告厅。
会议主要议程：
一、宣布会议出席人员情况
二、宣读大会规则和表决办法
三、审议议案
序号 议案名称
关于对 CMHi-TechCleanroomLimited（捷芯隆高科洁净系统有限公司）
1 进行收购的议案
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权对象全权办理本次交易相
2 关事宜的议案
3 关于修订《公司章程》的议案
四、股东发言、提问
五、推选监票人，股东对议案进行投票表决
六、统计投票表决结果（休会）
七、宣读投票表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、宣布会议结束

2024 年第三次临时股东大会会议议案
议案一：
关于对 CM Hi-Tech Cleanroom Limited（捷芯隆高科洁净系统有限
公司）进行收购的议案
各位股东及股东代理人：
一、 本次交易的整体方案
为加强不同业务间的协同效应，促进公司业务的进一步发展，美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“美埃科技”或“公司”）拟指定于中国香港设立的全资子公司 MayAirHKHoldings Limited（以下简称“美埃香港控股”）收购香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市公司 CMHi-TechCleanroomLimited（捷芯隆高科洁净系统有限公司，以下简称“目标公司”，股票代码：2115.HK），其中美埃香港控股将采取《开曼群岛公司法（2023 年版）》第86 条项下的协议安排（schemeofarrangement）以现金方式对目标公司约 68.39%的股份进行私有化（以下简称“私有化安排”），同时美埃香港控股将向 4 名目标公司特定股东（NgYewSum 先生、LawEngHock 先生、ChinSzeKee 先生及 LuahKok Lam 先生，以下统称“存续股东”）发行股份以换取其持有的剩余目标公司约 31.61%股份（以下简称“换股安排”，与私有化安排合称“本次交易”）。在本次交易实施后，目标公司的股票将从香港联交所退市。
本次交易的具体方案为：
（一）私有化安排
美埃香港控股拟作为要约人（以下简称“要约人”）采取《开曼群岛公司法（2023 年版）》第 86 条项下的协议安排方式，向除存续股东以外的所有目标公司股东（以下简称“计划股东”）发出私有化提议（以下简称“该计划”或“私有化计划”），在前置条件和先决条件满足或被豁免的情况下，要约人将按每股港币 0.25 元的价格（以下简称“注销价”）以总额约 239,368,362.50 港币的现金收购计划股东所持有的 957,473,450 股目标公司股份（约占目标公司全部股份的
68.39%，以下简称“计划股份”），并由目标公司注销该等计划股份。与此同时，目标公司将按面值向要约人发行总数等于已注销计划股份数量的股份（入账列为缴足）。
（二）换股安排
考虑到存续股东现任目标公司董事或高级管理人员，在各自的管理职位上长期服务于目标公司，且具有有利于目标公司发展的行业经验与专业知识，因此，要约人与存续股东达成换股安排，以便存续股东通过要约人间接持股目标公司并保留其在目标公司的权益。据此，存续股东所持的 442,526,550 股目标公司股份（约占目标公司股份总数的 31.61%,以下简称“存续股份”）将不会构成计划股份的一部分，也不会在该计划生效时被注销，而是在私有化计划生效同时，由要约人向存续股东发行股份换取其持有的存续股份，使存续股东在换股后持有要约人31.61%已发行并实缴的股份。
在本次交易实施后，目标公司的股票将从香港联交所退市，美埃香港控股将持有目标公司 100%股份，美埃科技将通过美埃香港控股间接持有目标公司约68.39%的股份，存续股东将通过美埃香港控股间接持有目标公司约 31.61%的股份。
二、 交易标的
目标公司已发行股份及缴足的股本为 1,400,000,000 股普通股。就私有化安排而言，交易标的为计划股东合计持有的目标公司 957,473,450 股股票，约占目标公司已发行股份总数的 68.39%。就换股安排而言，交易标的为存续股东持有的目标公司 442,526,550 股股票，约占目标公司已发行股份总数的 31.61%。
三、 交易对方
就私有化安排而言，交易对方为计划股东。就换股安排而言，交易对方为存续股东。
四、 交易对价
就私有化安排而言，美埃香港控股拟按每股港币 0.25 元的注销价向计划股东支付总额约 239,368,362.50 港币现金。
就换股安排而言，美埃香港控股拟向存续股东发行股份作为受让存续股份的交易对价，并使存续股东在换股后持有要约人 31.61%已发行并实缴的股份。

五、 本次交易的资金来源
为顺利推进本次交易，公司拟以自有资金用于在私有化安排项下向计划股东支付 40%的注销价款（不超过 10,000 万港元），同时公司和/或美埃香港控股拟向金融机构申请并购贷款，用于同时支付剩余的注销价款。
六、 相关协议
公司、美埃香港控股将根据本次交易方案依据有关法律、规则以及境内外监管要求，与相关方签署全部有关协议等，包括但不限于公司将与存续股东就其各自作为美埃香港控股股东之权利义务等签署股东协议。
七、 决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。若在上述有效期内公司已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则本决议的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于对 CM Hi-Tech Cleanroom Limited（捷芯隆高科洁净系统有限公司）进行收购的公告》（公告编号：2024-041）。
本议案已经由公司第二届董事会战略委员会第三次会议、第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过。现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会
2024 年 10 月 30 日
议案二：
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权对象全权办理本次交易
相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权对象（包括但不限于公司、美埃香港控股的董事），全权办理与本次交易相关的全部事宜，相关事宜包括但不限于：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况，在股东大会批准的范围内确定或调整标的资产交易价格、交易方案、交易对象、担保方式等事项；
（二）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管