鞍钢股份:鞍钢股份关于签署日常关联交易框架协议的关联交易公告

证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2024-034
鞍钢股份有限公司
关于签署日常关联交易框架协议的关联交易公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
鉴于鞍钢股份有限公司（以下简称公司或鞍钢股份）与鞍钢集团有限公司（以下简称鞍钢）签署的《原材料和服务供应协议（2022-2024年度）》《原材料和服务供应协议（2022-2024 年度）之 2023 年补充协议》，以及与攀钢集团钒钛资源股份有限公司签署的《原材料供应
协议（2022-2024 年度）》将于 2024 年 12 月 31 日有效期满。为了确
保公司及其附属公司（以下简称鞍钢股份集团）与鞍钢及其附属公司（不包括鞍钢股份集团）及其联系人（以下简称鞍钢集团）在协议有效期满后，可继续获得相关的商品和服务相互供应，经过积极磋商，公司拟与鞍钢签署《商品互供框架协议（2025-2027 年度）》和《服务互供框架协议（2025-2027 年度）》，以约定 2025、2026、2027年度鞍钢股份集团与鞍钢集团之间有关日常关联交易条款及有关交易金额上限。
公司于 2024年 10月 23日召开了第九届第三十一次董事会会议，
以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过《公司与鞍钢签署〈商品互供框架协议（2025-2027 年度）〉的议案》，关联董事王军先生、张红军先生、邓强先生、谭宇海先生、王保军先生回避表决；
会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过《公司与鞍钢签署〈服务互供框架协议（2025-2027 年度）〉的议案》，关联董事王军先生、张红军先生、邓强先生、谭宇海先生、王保军先生回避表决。独立董事专门会议事前审议通过了该议案。该事项尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
鞍钢为公司的实际控制人，其通过下属的鞍山钢铁集团有限公司持有公司 53.46%股权，因此，鞍钢为公司的关联人，上述交易构成关联交易。
上述日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
（二）日常关联交易类别和金额上限
根据《商品互供框架协议（2025-2027 年度）》和《服务互供框架协议（2025-2027 年度）》，鞍钢股份集团与鞍钢集团之间 2025-2027年度日常关联交易金额上限如下表：
单位：人民币百万元
关联交易类别 关联人 金额上限
2025 年度 2026 年度 2027 年
向关联人采购商品 50,598 52,662 54,120
向关联人销售商品 鞍钢集团 23,260 28,756 34,734
接受关联人提供的服务 12,346 12,349 12,376
向关联人提供服务 544 567 594
（三）2022-2023 年度及 2024 年 1-9 月份的日常关联交易金额上
限及实际发生额
单位：人民币百万元
关联交易 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-9 月份
类别 关联人 实际 实际 实际
上限金额 发生额 上限金额 发生额 上限金额 发生额
向关联人 鞍钢
采购商品 集团 44,917 28,394 52,828 28,984 53,370 23,022
向关联人
销售商品 16,589 10,315 20,972 9,034 30,757 7,833
接受关联
人提供的 11,160 8,154 11,354 8,138 12,261 6,132
服务
向关联人
提供服务 1,527 422 1,769 406 1,881 296
二、关联人介绍和关联关系
1. 关联方基本情况
关联方名称：鞍钢集团有限公司
注册地址：辽宁省鞍山市铁东区东山街 77 号
法定代表人：谭成旭
注册资本：人民币 608.4629 亿元
统一社会信用代码：91210000558190456G
主营业务：钢、铁、钒、钛、不锈钢、特钢生产及制造，有色金属生产及制造，钢压延加工，铁、钒、钛及其他有色金属、非金属矿采选与综合利用等。
截至 2023 年 12 月 31 日止，总资产为人民币 482,674 百万元，
净资产为人民币 152,285 百万元；2023 年度，营业收入为人民币
288,016 百万元，净利润为人民币-1,788 百万元。截至 2024 年 9月 30
日止，总资产为人民币 480,594 百万元，净资产为人民币 145,853 百
万元；2024 年 1-9 月份，营业收入为人民币 196,609 百万元，净利润
为人民币-6,984 百万元。
2. 与上市公司的关联关系
鞍钢通过其下属的全资子公司鞍山钢铁集团有限公司持有公司53.46%的股份，为公司的实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（一）项规定的关联关系情形。因此，
鞍钢与公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。
3. 履约能力分析
鞍钢集团是中国特大型钢铁联合企业集团，拥有丰富的矿产资源和先进的采选加工能力，同时也具有较强的钢铁行业相关配套服务能力。鞍钢集团与鞍钢股份集团长期合作，为鞍钢股份集团提供优质的原燃材料、钢材产品、能源动力、辅助材料、支持性服务等，同时也作为客户采购鞍钢股份集团部分产品、废钢、废旧物资及综合性服务等。相关协议中约定的定价原则是依据市场化原则制定，交易金额上限的设定是基于历史交易量、双方生产能力、服务能力、需求情况以及相关市场价格变化等因素而确定。因此，鞍钢集团有能力按协议约定向鞍钢股份集团提供相关的商品和服务，并按照协议约定采购鞍钢股份集团商品和服务等。
交易对手方鞍钢不是失信被执行人。
三、日常关联交易主要内容
（一）《商品互供框架协议（2025-2027 年度）》
1. 订约方：鞍钢、鞍钢股份
2. 协议签署日期：2024 年 10 月 23 日
3. 主要内容及每年上限
（1）鞍钢股份集团向鞍钢集团采购下述产品等项目：包括铁精矿、球团矿、烧结矿、废钢、生铁、钢坯、钢锭、合金和有色金属、焦炭、煤炭、焦化副产品、钢材、石灰石、白灰、耐火材料、备件备品、可再生资源等。各年度金额上限（不含税）分别为：2025 年人
民币 50,598 百万元，2026 年人民币 52,662 百万元，2027 年人民币
54,120 百万元。

（2）鞍钢股份集团向鞍钢集团销售下述产品等项目：包括钢材、废钢、生铁、钢坯、钢铁生产副产品、焦炭、煤炭、焦化副产品、矿石、电商商品、废钢料、废旧物资、报废资产或闲置资产等。各年度金额上限（不含税）分别为：2025 年人民币 23,260 百万元，2026 年
人民币 28,756 百万元，2027 年人民币 34,734 百万元。
4. 本协议项下之产品交易条款（包括但不限于价格及付款）应通过协议双方公平协商及按照一般商业条款订立。
5. 对于第 3 条（1）项下产品之交易条款（包括但不限于价格及
付款）对鞍钢股份集团而言不得逊于独立第三方向鞍钢股份集团销售类似产品交易之交易条款。
6. 对于第 3 条（2）项下产品之交易条款（包括但不限于价格及
付款）对鞍钢股份集团而言不得逊于鞍钢股份集团向独立第三方销售类似产品交易之交易条款。
7. 鞍钢股份集团有权自行选择与任何独立第三方就上述第 3 条
列明的任何一项产品发生交易。
8. 按双方商定、协议约定或相关收付款管理办法执行结算。鞍钢股份集团应最迟于每月的十八日就下月实际所需的产品向鞍钢集团发出通知。协定供应的收费可一次性或分期支付。付款时间应由双方参照有关各项协定供应的一般业务惯例商定。
9. 定价基本原则：双方确定，按公平原则，采取恰当、合理及公允的计价方法订立关联交易协议。双方进一步确认遵循市场规则的原则，计价体现公允、客观。有政府指导价的按照政府指导价；没有政府指导价，存在活跃市场的按市场价格定价，不存在活跃市场的，参照实质上相同或相似交易的市场价格定价；按照市场价，市场价应
通过招标、比价及双方公平公正协商等方式，按照一般商业条款定价及参照可比的市场交易价确定价格；无政府定价、市场价的，按双方协商价格或成本加合理利润确定交易价格。
10. 生效条件：本协议经双方签署并经鞍钢股份股东大会批准后，
自 2025 年 1 月 1 日起生效。除双方以书面方式另行协定外，本协议
应从生效日起开始生效，至 2027 年 12 月 31 日终止。
（二）《服务互供框架协议（2025-2027 年度）》
1. 订约方：鞍钢、鞍钢股份
2. 协议签署日期：2024 年 10 月 23 日
3. 主要内容及每年上限
（1）鞍钢股份集团接受鞍钢集团提供的下述服务等项目：包括铁路、道路、管道及水上运输及服务；港口代理服务；代理服务；设备检修及服务；设计及工程服务；电讯业务及服务；信息系统；教育及培训、翻译服务；报纸及其它出版物；生产协力及维护；生活协力及维护；公务车服务；节能、环保、安全、检测、技术开发与服务；医疗卫生服务；业务招待、会议费用；绿化服务；保卫服务；土地房屋租赁；废水处理；能源供应服务；带料加工；其他专业化服务等。各年度金额上限（不含税）分别为：2025 年人民币 12,346 百万元，
2026 年人民币 12,349 百万元，2027 年人民币 12,376 百万元。
（2）鞍钢股份集团向鞍钢集团提供下述服务等项目：包括计量、检测、产品测试、运输服务、供暖服务、代理服务、租赁服务、能源供应服务、委托加工、资产委托管理等。各年度金额上限（不含税）
分别为：2025 年人民币 544 百万元，2026 年人民币 567 百万元，2027
年人民币 594 百万元。

4. 本协议项下之服务交易条款（包括但不限于价格及付款）应通过协议双方公平协商及按照一般商业条款订立。
5. 对于第 3 条第（1）项下服务之交易条款（包括但不限于价格
及付款）对鞍钢股份集团而言不得逊于独立第三方向鞍钢股份集团提供类似服务交易之交易条款。
6. 对于第 3 条第（2）项下服务之交易条款（包括但不限于价格
及付款）对鞍钢股份集团而言不得逊