万兴科技:北京国枫律师事务所关于万兴科技集团股份有限公司调整2024年员工持股计划相关事项的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于万兴科技集团股份有限公司
调整 2024 年员工持股计划相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2024]AN125-2 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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目 录

释 义...... 2
一、 关于员工持股计划调整的审批程序...... 4
二、 关于员工持股计划调整的内容...... 5
三、 关于员工持股计划调整的信息披露...... 5
四、 结论意见...... 5
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
万兴科技、公司 指 万兴科技集团股份有限公司
本次员工持股计划、员工持股 指 万兴科技集团股份有限公司 2024 年员工持股计划
计划
本所 指 北京国枫律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《监管指引 2 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》
《员工持股计划（草案修订 指 《万兴科技集团股份有限公司 2024 年员工持股计划
稿）》 （草案修订稿）》
中国、境内 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

关于万兴科技集团股份有限公司
调整 2024 年员工持股计划相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2024]AN125-2 号
致：万兴科技集团股份有限公司
根据本所与公司签署的律师服务协议，本所接受公司的委托，担任公司本次员工持股计划的专项法律顾问，并就公司本次员工持股计划调整的事宜出具本法律意见书。
本所依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引 2 号》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就公司本次员工持股计划调整所涉及的相关事项出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师声明如下：
1、本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，并基于对有关事实的了解和对相关规定的理解发表法律意见。
2、公司已向本所保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件材料均已向本所披露；其向本所律师提供的所有文件以及所作的陈述和声明均是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；其所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致。
3、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划调整之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师根据《指导意见》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的事实和文件资料进行了核查、验证，现出具法律意见如下：
一、关于员工持股计划调整的审批程序
根据公司提供的决议文件，截至本法律意见书出具之日，针对本次员工持股计划的调整，公司已经履行的程序如下：
1、2024年10月16日，公司召开2024年第四次临时股东会，审议并通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》，授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，并对员工持股计划方案的变更、存续期延长和提前终止作出决定；
2、2024年10月21日，公司董事会薪酬与考核委员会召开第四届薪酬与考核委员会第六次会议，审议并通过了《关于调整2024年员工持股计划相关事项的议案》；
3、2024年10月24日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于调整2024年员工持股计划相关事项的议案》，并相应修订《员工持股计划（草案修订稿）》及摘要；
4、2024年10月24日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于调整2024年员工持股计划相关事项的议案》，就本次员工持股计划的调整进行了审核并发表了意见，认为公司调整员工持股计划参与人数不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，符合公司长远发展的需要。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划调整已按照《指导意见》《监管指引2号》的规定履行了必要的审议程序。

二、关于员工持股计划调整的内容
根据公司提供的第四届薪酬与考核委员会第六次会议、第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十七次会议的会议文件和《员工持股计划（草案修订稿）》及摘要，本次员工持股计划调整的内容为：对员工持股计划参与人数上限进行调整。调整前，员工持股计划参与对象的总人数不超过100人；调整后，员工持股计划参与对象的总人数不超过150人。
除以上内容外，公司《员工持股计划（草案修订稿）》及摘要其他内容无变化。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划调整的内容符合《指导意见》及《监管指引2号》的相关规定。
三、关于员工持股计划调整的信息披露
本所律师认为，公司尚需按照《指导意见》及《监管指引2号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次员工持股计划的调整及实施情况持续履行信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划的调整已履行了必要的审议程序；本次员工持股计划调整的内容符合《指导意见》及《监管指引 2 号》的有关规定；公司尚需按照《指导意见》及《监管指引 2号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次员工持股计划的调整及实施情况持续履行信息披露义务。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于万兴科技集团股份有限公司调整2024 年员工持股计划相关事项的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
钟晓敏
李 威
2024 年 10 月 24 日