国机通用:国机通用内幕信息知情人登记管理制度(2024年10月修订)

国机通用机械科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强国机通用机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信
息管理，做好公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平原则，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规以及《国机通用机械科技股份有限公司章程》等文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司股东、公司董事、监事、高级管理人员，公司各
部门以及各分公司、子公司（指全资及控股公司，下同）、参股公司负责人及其他相关人员。
第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕知情人档案真实、
准备和完整，董事长为公司内幕信息保密和内幕信息知情人登记管理的主要责任人。董事会秘书负责组织实施内幕信息知情人登记入档、报送等内幕信息管理工作。证券部具体负责公司内幕信息登记备案及内幕信息知情人登记等日常管理工作。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第四条 证券部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任
何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
第二章 内幕信息及内幕人员的范围
第五条 本制度所称内幕信息是指根据《中华人民共和国证券法》第五十二
条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
第六条 本制度所称内幕信息的范围依据《中华人民共和国证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件、业务规则等和《公司信息披露事务管理制度》确定，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，公司债务担保的重大变更；
（五）公司债券信用评级发生变化；
（六）公司发生重大亏损或重大损失；
（七）公司生产经营状况或其外部条件发生重大变化；
（八）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十二）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪、违法违纪被有权机关调查或被司法机关采取强制措施；
（十三）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十六）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十七）新公布的法律、法规、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十八）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十九）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（二十）公司主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；
（二十一）公司主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十五）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（二十六）公司收购的有关方案；
（二十七）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；
（二十八）公司依法披露前的定期报告；
（二十九）中国证监会或上海证券交易所规定的其他情形。
第七条 本制度所指的内幕信息知情人员是指公司内幕信息公开前能直接或
间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司及公司董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东、公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司全资、控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；

（七）因履行工作职责或参与公司涉及内幕信息工作而获取内幕信息的保荐人、承销公司证券的证券公司、证券服务机构及相关单位或个人（包括为相关事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人）；
（八）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员；
（九）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员和证券监督管理机构工作人员；
（十）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及公司收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十一）前述（一）至（十）项自然人的配偶、子女和父母；
（十二）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
（十三）中国证监会、上海证券交易所规定的其他知情人员。
第八条 本制度所指内幕信息知情人是指在公司内幕信息公开前能获知内幕
信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章 内幕信息知情人的登记备案
第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写公司内幕信息知情人档
案，按照附件一《内幕信息知情人登记表》中的要求，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。
第十条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。
第十一条 相关内幕信息知情人职责：
（一）公司董事、监事、高级管理人员应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，应及时（自知晓之日起两个工作日内，下同）向董事会秘书告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
（二）知悉内幕信息的公司下属各部门、分公司、子公司、参股公司负责人及相关人员应及时向董事会秘书告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，并配合董事会秘书做好内幕信息知情人档案的填报工作。
（三）持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东、实际控制人及其关联方、证券公司、审计机构、评估机构 、律师事务所等中介机在发生或涉及对公司股价有重大影响的事项时，应及时向董事会秘书告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，并按照公司要求填写本单位内幕信息知情人的
档案。
第十二条 内幕信息知情人登记备案的基本流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（包括但不限于公司股东、公司董事、监事、高级管理人员，或相关部门、分、子公司、参股公司负责人）应及时告知董事会秘书。董事会秘书应告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；
（三）董事会秘书核实无误后，按照规定进行报备。
第十三条 公司进行重大收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回
购股份等重大事项，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件二）。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。
公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第十四条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出
具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。监事会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。
第十五条 公司进行本制度规定的重大事项，应在内幕信息依法公开披露后
五个交易日内将该《重大事项进程备忘录》连同内幕信息知情人档案报中国证监会安徽监管局及上海证券交易所。
在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当补充登记并及时补充报送。
内幕信息知情人档案自记录（含补