皇马科技:皇马科技关于与关联人共同出售参股公司股权的公告

证券代码：603181 证券简称：皇马科技 公告编号：2024-037
浙江皇马科技股份有限公司
关于与关联人共同出售参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
出售标的名称：浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“皇马科技”、“公
司”）的参股公司浙江中科亚安新材料有限公司（以下简称“中科亚安”）
股权
关联交易事项：公司与关联人王伟松先生共同出售各自持有的中科亚安
公司股权给同一第三方自贡中天胜新材料科技有限公司（以下简称“中
天胜”）。本次交易构成上市公司放弃优先购买权的关联交易，未构成重
大资产重组。
特别风险提示：本次交易完成后，中科亚安不再是皇马科技的联营公司，
皇马科技和关联人王伟松先生各自持有的中科亚安股权比例将变更为 0，
敬请广大投资者注意投资风险。
一、出售中科亚安公司股权的基本情况
为更好地实现皇马科技的发展战略，继续聚焦特种表面活性剂行业，提升经 营效率。公司决定拟以 480 万元人民币的价格出售持有的中科亚安 24.6154%的
股权（对应注册资本 400 万元），关联人王伟松先生决定以 840 万元人民币的价
格出售持有的中科亚安 22.3077%的股权（对应注册资本 362.5 万元）。上述股 权的受让方均为中天胜，本次交易完成后，中科亚安不再是皇马科技的联营公司， 皇马科技和王伟松先生各自持有的中科亚安股权比例将变更为 0。
本次交易具体情况如下表所示：

拟转让股 拟转让股 本次股权转 股权转让
转让方 转让前持有的 权数量 权原成本 让价格的计 价格 受让方
中科亚安股份 （万股） （万元） 算规则 （万元）
【注1】
浙江皇马 24.6154% 以转让股权
科技股份 （对应400.00万股） 400.00 400.00 原入股成本 480.00 自贡中天
有限公司 加20%收益 胜新材料
率为基础， 科技有限
王伟松 22.3077% 362.50 700.00 并经转让双 840.00 公司
（对应362.50万股） 方协商一致
确定
【注 1】拟转让股权原成本来源：公司于 2022 年 11 月 22 日召开第七届董
事会第四次会议，审议通过了《关于出售孙公司股权并与关联人共同投资暨关联
交易的议案》。截止 2022 年 12 月 7 日，皇马科技出资 400 万元持有 400 万股中
科亚安股份，占比 47.62%，王伟松出资 200 万元持有 200 万股中科亚安股份，
占比 23.81%。2022 年 12 月 16 日，王伟松、共青城一盏贰号创业投资合伙企业
（有限合伙）签署增资协议，各自以货币人民币 500 万元认缴中科亚安新增注册 资本 162.50 万元，分别占中科亚安增资后注册资本总额的 10%。故王伟松实际 出资成本700万元，皇马科技实际出资成本400万元。具体变化详见下文附件一。
关联自然人王伟松先生现任皇马科技董事长，是公司的控股股东、实际控制
人之一。公司于 2024 年 10 月 24 日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于与关联人共同出售参股公司股权的议案》，公司董事会授权公司董事长 及相关人士协商具体细节并有权签署正式协议。其中 3 名关联董事回避，其余 6 名非关联董事均同意此次事项。公司独立董事召开独立董事专门会议发表了同意 的意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》该事项无需提交股东大会审议。 该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次 关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同 交易类别下标的相关的关联交易未达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上。
二、标的公司及受让方基本情况
（一）公司原参股标的公司基本情况：
2022 年 11 月 22 日，公司召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于
联人王伟松先生共同投资的基本情况。具体内容详见公司于 2022 年 11 月 23 日
在上海证券交易所网站披露的《皇马科技关于出售孙公司股权并与关联人共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-052）。
（二）标的公司基本情况：
1、公司名称：浙江中科亚安新材料有限公司
2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、法定代表人：杨磊
4、统一社会信用代码：91330604085299477U
5、注册地址： 浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区纬七东路 8 号（行政楼 8506 室）
6、成立时间：2013 年 12 月 4 日（2022 年 12 月 7 日名称变更为中科亚安）
7、注册资本：1,625 万人民币
8、股权结构：具体详见企业公开的工商信息
9、经营范围：一般项目：高性能纤维及复合材料制造；工程塑料及合成树脂制造；合成材料制造（不含危险化学品）；涂料制造（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料销售；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；民用航空材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（三）中科亚安最近一年又一期的主要财务数据：
类别 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
资产总额 3020.98 万元 2761.15 万元
净资产 2237.81 万元 2441.07 万元
2023 年度 2024 年前三季度
营业收入 487.85 万元 653.02 万元
净利润 167.78 万元 49.26 万元
注：财务数据由中科亚安提供，报表未经审计。
标的公司产权清晰，不是失信被执行人，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。
（四）受让方基本情况：
1、公司名称：自贡中天胜新材料科技有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：刘立辉
4、统一社会信用代码：91510311073958009B
5、注册地址：沿滩区沿滩工业集中区中天路 1 号
6、成立时间：2013 年 7 月 15 日
7、注册资本：12,754.2423 万人民币
8、股权结构：具体详见企业公开的工商信息
9、经营范围：经营范围：研发、生产、销售：特种聚酰亚胺树脂及其复合材料系列产品；生产、销售：精细有机化工产品；货物和技术进出口贸易。（以上经营范围中依法需要经相关部门批准的，凭其批准文件经营）
三、关联交易基本情况及股权转让协议相关内容
本次交易经协商一致，公司与关联人王伟松先生共同出售各自持有的中科亚安股权给中天胜公司，鉴于公司持有中科亚安股权尚未满两年，且中科亚安自身尚未有重大发展，本次交易以拟转让股权对应的原入股成本（即出资额）加计20%收益率为基础作为交易对价，支付方式为现金。转让价格具备一定合理性和公允性。公司同时放弃关联人王伟松先生出售股份的优先购买权。
本次转让协议主体包括公司、王伟松先生、中天胜、中科亚安等。公司同意根据协议所约定的条件，以 480 万元人民币的价格将截至本协议签署日所持有的中科亚安 24.6154%的股权（对应注册资本 400 万元）转让给中天胜；王伟松同意根据协议所约定的条件，以 840 万元人民币的价格将截至本协议签署日所持有的中科亚安 22.3077%的股权（对应注册资本 362.5 万元）转让给中天胜。
股权转让款分两期付款。受让方中天胜在协议所约定的条件满足且收到书面付款通知之日起十五个工作日内向转让方指定账户分别支付第一期股权转让款（即全部股权转让款的 50%），中科亚安应当在第一期股权转让款支付之日起二十个工作日内，办理完毕本次股权转让相关的工商变更登记等全部手续。受让方中天胜应于中科亚安完成本次股权转让工商变更登记之日起十五个工作日内，向
转让方分别支付剩余的股权转让款。
鉴于中天胜不是失信被执行人，董事会认为就中天胜足额按时支付本次股权转让款事项不存在重大风险。公司本次放弃关联人出售股份优先购买权的行为，系基于自身发展情况独立决策，与关联人在人员、资金、投资决策等方面互相独立，公司不存在与关联人因本次共同出售各自股份而发生与关联人在此事项上其他利益往来的情形。除本次关联交易事项外，最近十二个月公司与关联自然人王伟松先生未发生过其他关联交易。本次交易按照市场化原则进行，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、本次事项对上市公司的影响
本次股权如出售完成后，中科亚安不再是皇马科技的联营公司，公司董事、监事、高管、控股股东、实际控制人等关联方不持有中科亚安任何股份、不参与中科亚安任何生产经营活动。本次交易有利于公司提高运营效率，集中资源发展具有竞争优势的特种表面活性剂领域，符合公司的发展战略和长远利益。预计短期内皇马科技不存在与中科亚安发生同业竞争的情况，双方未来可能继续基于市场化原则开展相关技术合作、业务往来等，后续发生的相关业务按照上海证券交易所股票上市规则有关规定履行信息披露义务。
五、风险提示：
本次交易完成后，中科亚安不再是皇马科技的联营公司，皇马科技持有中科亚安股权比例将变更为 0。本次交易预计对公司本年业绩不构成重大影响。最终对公司损益的影响以会计师事务所年度审计结果为准。本次交易尚未签署正式文本文件，能否完成本次交易尚存在不确定，请广大投资者注意投资风险！
特此公告。
浙江皇马科技股份有限公司
董事会