广汇能源:广汇能源股份有限公司关于引入淖毛湖东部煤矿战略合作方暨转让全资子公司伊吾能源开发公司少数股权的公告

证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2024-086
广汇能源股份有限公司
关于引入淖毛湖东部煤矿战略合作方
暨转让全资子公司伊吾能源开发公司少数股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法 律责任。
重要内容提示：
广汇能源与新疆顺安能源有限公司签署了《关于伊吾广汇能源开发有限公司之股权转让合同》，将广汇能源所持 100%股权全资子公司伊吾广汇能源开发有限公司的 40%股权以现金方式转让给新疆顺安能源有限公司。本次股权转让价格的确定以评估价值为参考依据，经双方协商一致后，股权转让价款为 204,919.272 万元。
本次交易是基于煤炭、煤化工产业一体化发展需求，依托双方各自优势，旨通过强强联合，共同加速推进淖毛湖东部煤矿开发进度及加大资源就地转化增量，兼具了经济、社会双重效益，切实符合公司整体发展需求和全体股东的利益。
本次交易不涉及关联交易情形，亦不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
前 12 个月内，公司未发生过同等类别的交易事项。本次交易已经
公司董事会第九届第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次出售资产事项尚需交易双方根据协议执行款项支付、产权交割等手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
为进一步加快推进公司淖毛湖东部煤矿开发进度及加大煤炭资源就地转化，助力区域能源资源战略保障基地建设，全方位推进煤炭、煤化工一体化产业链发展，切实达成区域资源利用的最大化，经审慎研究决定，广汇能源股份有限公司（简称“公司”或“广汇能源”）与新疆顺安能源有限公司（简称“顺安能源”）本着“产业共建、市场共拓、利益共赢、目标共达、发展共谋”的战略合作原则，经友好协商，在平等、自愿的基
础上，签署了《关于伊吾广汇能源开发有限公司之股权转让合同》，将公司所持 100%股权全资子公司伊吾广汇能源开发有限公司（简称“伊吾能源开发公司”或“标的公司”）的 40%股权以现金方式转让给顺安能源，包括通过伊吾能源开发公司持续合法享有的淖毛湖东部煤矿矿业权权益。
本次股权交易的定价以北京卓信大华资产评估有限公司（简称“北京卓信大华”）出具的《广汇能源股份有限公司拟转让伊吾广汇能源开发有限公司股权所涉及伊吾广汇能源开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[卓信大华评报字(2024)第 1073 号]（简称“《资产评估报告》”）为参考依据。根据本次评估目的所对应的经济行为特性，评估机构对标的公司采用资产基础法的评估结论为最终结果。标的公司于评估基准日
2024 年 6 月 30 日采用资产基础法评估后账面资产总计 47,706.59 万元，
评估价值520,963.16 万元，评估增值 473,256.57 万元，增值率 992.02%；账面负债总计 8,664.98 万元，评估价值 8,664.98 万元；账面净资产39,041.61 万元，评估价值 512,298.18 万元，评估增值473,256.57 万元，增值率 1212.19%。
依据上述评估价值，经交易双方充分协商，最终确定标的公司 40%股权的交易对价为 204,919.272 万元。本次交易定价公允、合理。
前 12 个月内，公司未发生过同等类别的交易事项。公司于 2024 年
10 月 25 日已召开董事会第九届第十次会议，审议通过了《广汇能源股份有限公司关于转让全资子公司伊吾广汇能源开发有限公司 40%股权的议案》。本次交易无需提交股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易情形，亦不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
一、交易背景
（一）积极响应政策，支持国家能源供应保障
能源是人类赖以生存和发展的重要物质基础，能源安全关系到国家的经济发展、社会稳定和国家安全。基于我国“富煤、贫油、少气”的能源资源禀赋特点，预计未来较长一段时间内，煤炭主体能源地位不会改变，是我国确保能源安全稳定供应和国际能源市场话语权的根基。
新疆煤炭的资源储量占全国40%左右，是我国重要的能源接替区和战略能源储备区。近年来，随着煤炭行业供给侧结构性改革持续深化，新疆加快释放煤炭优质产能，已逐渐成为我国重要的煤炭战略保障基地。

（二）引入战略合作，加速推进淖毛湖东部煤矿开发进度
伊吾能源开发公司所属核心资产为新疆伊吾县淖毛湖煤田东部勘查区（简称“东部煤矿”）勘探探矿权，东部煤矿位于伊吾县淖毛湖煤田东部区域，分为东一号矿井和东二号煤矿，勘查面积 140.68 平方公里，保有资源储量 31.08 亿吨，原煤挥发分为 38%～45%，平均发热量为 5000～5500 大卡，焦油产率 10.72%，煤类以 41 号长焰煤为主，是优质的火力发电和煤化工用煤，也可做工业锅炉用煤及民用煤。目前，东部煤矿的建设仍处于前期准备阶段，基于区域煤炭行业发展新形势及良好的战略合作愿望，公司与顺安能源经友好协商一致，将强强联手充分发挥各自优势，为加速推进淖毛湖东部煤矿开发进度从人员配备、手续办理及运营管理等各方面实现紧密合作。
（三）全面推进区域煤炭、煤化工一体化产业链发展
公司目前拥有的煤炭资源均位于新疆吐哈煤田的淖毛湖矿区，煤炭除外销全国范围内的哈密周边市场、甘肃、河西走廊市场及云贵川渝市场等市场之外，还内保供应自有煤化工项目。公司与顺安能源基于各自产业优势，均在积极寻求资源禀赋所给予的额外经济价值及合作契机。顺安能源未来具有在区域投建煤化工项目的规划设想，实际若推行可有效扩增区域煤炭市场容量即可就地消纳增量煤炭。协议双方所持共同良好的战略合作愿景，未来在区域内将持续推动煤炭、煤化工一体化产业链发展，切实助力全区能源供应保障能力的提升及加速带动区域产业的高质量发展。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：新疆顺安能源有限公司
统一社会信用代码：91650102MAE0RFJ366
公司类型：有限责任公司
法定代表人：黄楚生
注册资本：5000 万人民币
成立时间：2024 年 9 月 26 日
住 所：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路 165 号中天广场小区 1
栋 14 层 1F 号
经营范围：一般项目：合同能源管理；以自有资金从事投资活动；新兴能源技术研发；煤炭及制品销售；新材料技术研发；信息技术咨询服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：顺安环球有限公司
2、与公司的关系说明
本公司与顺安能源无关联关系。双方之间不存在产权、资产、债权、债务及人员等方面的其他关系。
3、履约能力分析：资产状况良好，具有良好的履约能力。
4、资信状况：不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
5、最近一年又一期的主要财务指标
顺安能源为新设立公司，暂无财务数据，实际控制人为许育峰，其所控制的煤炭矿业相关业务的公司财务数据如下：
截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额 487,352 万元，负债总额 170,444
万元，净资产 316,908 万元；2023 年实现营业收入为 173,624 万元，净
利润 45,097 万元。（经审计）
截至 2024 年 6 月 30 日，资产总额 491,036 万元，负债总额 149,745
万元，净资产 341,291 万元；2024 年 1-6 月实现营业收入为 75,281 万
元，净利润 25,619 万元。（未经审计）
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的类别为股权转让（出售资产），交易标的为公司所持全资子公司伊吾能源开发公司的 40%股权，包括通过伊吾能源开发公司持续合法享有淖毛湖东部煤矿矿业权权益。
（二）标的公司基本情况
1、公司名称：伊吾广汇能源开发有限公司
统一社会信用代码：9165222357622711X2
公司类型：有限责任公司
法定代表人：刘宪滨
注册资本：叁亿玖仟贰佰壹拾陆万元整
成立日期：2011 年 6 月 23 日
住 所：新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇兴业路 1 号
经营范围：煤炭共伴生资源加工与综合利用；提高资源回收率的采煤方法、工艺开发与应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主要股东持股情况
本次股权转让前，伊吾能源开发公司股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（元） 出资比例（%）
广汇能源股份有限公司 392,160,000 100
合计 392,160,000 100
本次股权转让后，伊吾能源开发公司股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（元） 出资比例（%）
广汇能源股份有限公司 235,296,000 60
新疆顺安能源有限公司 156,864,000 40
合计 392,160,000 100
3、最近 12 个月内的增资情况：无
4、权属状况说明
本次交易标的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
5、公司运营情况
标的公司主要资产为东部煤矿探矿权，东部煤矿尚处于勘探期，矿山的建设也处于前期准备阶段，生产矿山必备的其他要素资产尚未形成。
6、最近一年又一期的主要财务数据
截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司资产总额 48,757.24 万元，负债
总额 8,671.47 万元，净资产 40,085.77 万元；2023 年实现营业收入为 0
元，净利润-43.07 万元。（经审计）
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司资产总额 47,706.59 万元，负债总
额 8,664.98 万元，净资产 39,041.61 万元；2024 年 1-6 月实现营业收入
为 0 元，净利润-1,044.16 万元。（经审计）
本次评估基准日及 2023 年财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“众环审字〔2024〕1200048 号”无保留意见报告。
四、本次定价的政策及定价依据
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《广汇能源股份有限公司拟转让伊吾广汇能源开发有限公司股权所涉及伊吾广汇能源开发有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》[卓信大华评报字(2024)第 1073 号]，鉴于标的公司主要资产为探矿权，矿山建设也处于前期准备阶段，评估机构对标的资产采用资产基础法进行估值，即：在评估基准日 2024 年 6 月30 日，伊吾能源开发公司账面资产总计 47,706.59 万元，评估价值520,963.16 万元，评估增值 473,256.57 万元，增值率 992.02%；账面负
债总计 8,664.98 万元，评估价值 8,664.98 万元；账面净资产 39,041.61
万元，评估价值 512,298.18 万元，评估增值 473,256.57 万元，增值率1212.19%。依据上述评估价值，经交易双方充分协商，最终确定标的公司40%股权的交