1-1募集说明书(申报稿)(太龙电子股份有限公司)

证券代码：300650 证券简称：太龙股份
太龙电子股份有限公司
Tecnon Electronics Co., Ltd.
（福建省漳州台商投资区角美镇角江路吴宅园区）
2024 年度向特定对象发行 A股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（武汉东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层）
二〇二四年十月

声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
3、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经由公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议和 2023 年年度股东大会审议通过。本次向特定对象发行方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人庄占龙先生，庄占龙先生以现金的方式认购本次向特定对象发行的全部股票。
3、本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
4、公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。
公司第四届董事会第十四次会议决议最初确定的本次发行股票价格为 7.90元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
2024 年 5 月 10 日，公司召开 2023 年度股东大会审议通过了《关于公司
2023 年度利润分配预案的议案》，以 2023 年 12 月 31 日的总股本 218,296,126
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40元（含税）。
2024 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司 2024 年中期利润分配预案的议案》，以 2024 年 6 月 30 日的总股本
218,296,126股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税）。

根据上述权益分派实施结果，根据本次发行股票的定价原则，本次股票的
发行价格由 7.90 元/股，调整为 7.84 元/股，具体计算如下：P1=P0-D=7.90 元/股
-0.04 元/股-0.02 元/股=7.84 元/股，相关调整事项已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第二十次会议审议通过。
发行前，如深交所、中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。
5、本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期另有规定或要求的，公司将根据最新规定或要求等对限售期进行相应的调整。
6、本次发行股票数量为不超过 22,959,183 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。若中国证监会最终同意注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终同意注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
2024 年 3 月 22 日，公司第四届董事会第十四次会议决议最初确定的本次发
行股票数量为不超过 22,784,810 股（含本数），鉴于公司 2023 年年度及 2024
年半年度权益分派方案已实施完毕，根据本次发行股票的定价原则，本次发行股票的发行价格已由 7.90 元/股调整为 7.84 元/股，因而对本次发行股票的发行数量做出调整，发行数量由不超过 22,784,810 股（含本数）调整为不超过22,959,183 股（含本数）。相关调整事项已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第二十次会议审议通过。
7、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 18,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将
由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规、规范性文件规定，结合公司的实际情况，制定了公司《未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》。该规划已经由公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议和 2023 年年度股东大会审议通过。
11、为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺事项等议案已经由公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议、第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议、第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议和 2023 年年度股东大会审议通过。
公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
12、本次向特定对象发行 A 股股票方案最终能否取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册及其他有关部门的审核通过尚存在不确定性。
13、与本次发行相关的风险因素请参见本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”。
二、重要风险因素提示
公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”中有关风险因素的章节。本募集说明书中如有涉及未来的业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者
及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
1、客户集中度较高且第一大客户销售占比较高的风险
报告期内，公司前五大客户的销售收入占比分别为 81.53%、73.85%、69.93%和 67.60%，客户集中度较高，特别是公司对报告期各期的第一大客户小米的销售收入占比分别为 66.78%、50.21%、53.75%和 50.36%，第一大客户的销售波动会对公司营业收入波动带来较大影响。一般而言，行业内企业的客户群体为了维护自身供应链的稳定与安全，除分销商发生了较大的风险事件或自身业务能力持续下降至低于客户要求等情况，一般不会轻易更换分销商。但是，如果公司的服务支持能力无法满足客户的要求，或公司无法跟进客户业务发展速度，公司存在未来无法持续客户关系的风险，则会对公司的业务经营造成较大不利影响。
2、主要供应商相对集中及授权变化的风险
公司半导体分销业务主要供应商为 Qorvo 等半导体原厂，Qorvo 是全球主
要的射频半导体厂商之一，报告期内公司对 Qorvo 的采购占比分别为 71.10%、54.59%、53.21%和 56.76%。由于国际原厂也呈现头部垄断的市场格局，会导致如果产品业务集中于某些类型的电子元器件的话，也会体现出主要供应商相对集中的特点。一般而言，原厂在与分销商建立长期合作关系后，出于维护业务稳定性和可持续发展等因素的考虑，除原厂发生重大经营变化、分销商发生重大违约等特殊情况下，一般不会轻易更换分销商。如果公司的服务支持能力无法满足原厂的要求，或公司无法跟进原厂业务发展速度，公司存在未来无法持续取得新增产品线授权或已有产品线授权被取消的风险，可能对公司的业务经营造成不利影响。
3、营业收入及净利润波动风险
半导体分销行业受经济周期、半导体产业周期以及上下游产业的经营情况，以及产品创新、技术升级等因素影响，存在一定的周期性特征。
2021 年，全球半导体行业景气度较高，根据全球半导体行业协会（SIA）的市场调研数据显示，2021 年，全球半导体行业销售额创下历史最高记录，较
上年同比增长 26.2%。2022 年以后受全球宏观经济下行、地缘政治冲突及消费电子疲弱等因素影响，半导体行业进入了去库存的下行周期，直到 2023 年下半年市场才有所回暖，景气度逐步上升。
2021 年至 2024 年 1-6 月，公司营业收入分别为 494,756.03 万元、
323,535.33 万元、264,459.02 万元及 129,006.27 万元，其中半导体分销业务的销售收入占比平均在 85%以上，公司营业收入随半导体行业的周期变化而呈现出一定的波动性。
在公司综合毛利率和期间费用率波动幅度总体不大的情况下，公司报告期净利润随营业收入规模的波动也呈现一定的波动性，公司 2021 年至 2024年 1-6月归属于上市公司股东的净利润为 12,301.13 万元、5,456.29 万元、4,283.48 万元和 2,225.09 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为11,469.81万元、5,174.32万元、3,809.87 万元和 1,026.11万元。
虽然 2023 年下半年以来半导体行业需求有所回暖，但如果公司无法在激烈的市场竞争中满足市场及客户的需求变化，未来仍可能存在一定的业绩波动风险。
4、最近一期净利润下降的风险
公司 2024 年 1-6 月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
1,026.11 万元，较去年同期下降 155.55 万元，下降 13.16%，主要原因系公司商业照明业务受