键邦股份:山东键邦新材料股份有限公司信息披露管理制度

山东键邦新材料股份有限公司
信息披露管理制度
二〇二四年十月

第一章 总 则
第一条 为规范山东键邦新材料股份有限公司（下称“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》（下称《管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（下称《上市规则》）、《山东键邦新材料股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）以及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指信息主要包括：
（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报告；
（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等；以及上海证券交易所认为需要披露的其他事项；
（三）公司向中国证券监督管理委员会、中国证监会山东监管局、上海证券交易所、或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件；
（四）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。
第三条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和证券投资部；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门以及下属子公司的负责人；
（六）公司持股 5%以上的股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：

（一）公司应及时、公平的披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息，并在第一时间将公告和相关备查文件报送上海证券交易所；
（二）在公司的信息公开披露前，本公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格；
（三）公司及董事、监事和高级管理人员应确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。
第五条 公司各部门按行业管理要求向上级主管部门报送的报表、材料等信息，相关职能部门应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。职能部门认为报送的信息较难保密的，应同时报董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否向所有股东披露。
第六条 公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指定媒体，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告。董事、监事、高级管理人员及其他知情人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。
第七条 公司各部门的负责人为该部门信息披露的责任人，应及时将需披露的信息以书面的形式提供给证券投资部。
如对涉及披露的信息有疑问，应及时咨询董事会秘书或通过董事会秘书咨询交易所。
第八条 公司研究、决定涉及信息披露事项的，通知董事会秘书参加会议。
第九条 公司对外信息披露或回答咨询，由证券投资部负责，董事会秘书直接管理；其他部门不得直接回答或处理。
公司如发生需披露的重大事项，涉及相关事项的部门应及时将该事项报告给证券投资部，由证券投资部通报公司董事会，并履行相关的信息披露义务。
第十条 在公司披露相关信息前，任何个人或者部门对各自所掌握或者知悉的需披露的信息负有保密责任，除非根据政府相关部门要求或司法部门的裁
决要求，在提供给上述机构的同时向证券投资部提交资料并说明外，不得向其他任何单位或者个人泄露相关信息。
违反前款规定的，依法承担相应的责任。
第十一条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。
第十二条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。
第十三条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以按照《信息披露暂缓与豁免制度》及上海证券交易所的相关规定暂缓披露。
第十四条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密等情形，披露或履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司利益及投资者利益或者误导投资者的，可以按照《信息披露暂缓与豁免制度》及上海证券交易所的相关规定豁免披露。
第十五条 公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。
第十六条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。
第三章 信息披露的内容及标准
第一节 业绩预告和业绩快报
第十七条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后 1 个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负
值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 3 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一
的，应当在半年度结束后 15 日内进行预告。
第十八条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照本制度第十七条第
（三）项的规定披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元。
第十九条 公司股票已被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束后1 个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第二十条 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包括盈亏金额或者区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。
如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。
第二十一条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状
况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因第十七条第（一）项至第（三）项情形披露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；

（二）因第十七条第（四）项、第（五）项情形披露业绩预告的，最新预计不触及第十七条第（四）项、第（五）项的情形；
（三）因第十九条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；
（四）上海证券交易所规定的其他情形。
第二十二条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情
形之一的，公司应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。
第二十三条 公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上
年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
第二十四条 公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与
已披露的业绩快报数据和指标差异幅度达到 20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第二十五条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，
董事会应当在盈利预测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎，以及会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当及时、全面了解和
关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披露业绩预告。

公司及其董事、监事和高级管理人员应当对业绩预告及更正公告、业绩快报及更正公告、盈利预测及更正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。
第二节 定期报告的披露
第二十七条 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度
报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
公司应当按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。
第二十八条 公司年度报告记载以下内容：
(一) 公司基本情况；
(二) 主要会计数据和财务指标；
(三) 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
(四) 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
(五) 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
(六) 董事会报告；
(七) 管理层讨论与分析；
(八) 报告期内重大事件及对公司的影响；
(九) 财务会计报告和审计报告全文；
(十) 公司应当披露报告期内对公司具有直接或重大影响的化工行业政策及法律法规等外部因素的变化情况，并说明对公司当期和未来发展的具体影
响，以及公司已经或计划采取的应对措施。前款规定的政策及法律法规，包括
国内外宏观经济、贸易、产业、安全生产、环境保护等化工行业相关的政策及法律法规。
(十一) 公司应当按照主营产品所属细分行业，披露以下反映行业整体发展情况及公司行业地位的信息：
（a）行业所处周期及变动情况、行业整体技术水平和更新情况、产能和开工概况、准入和生产资质取得情况，以及对行业未来主要发展趋势的分析与判断；
（b）结合公司自身技术水平、科研能力、资源配置、生产规模与效能