永新光学:上海君澜律师事务所关于宁波永新光学股份有限公司2023年限制性股票激励计划解除限售相关事项之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
宁波永新光学股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划解除限售相关事项
之
法律意见书
二〇二四年十月

上海君澜律师事务所
关于宁波永新光学股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划解除限售相关事项之
法律意见书
致：宁波永新光学股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”或“永新光学”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《宁波永新光学股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就永新光学本次激励计划首次及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到永新光学如下保证：永新光学向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次解除限售相关法律事项发表意见，而不对公司本次解除限售所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为永新光学本次解除限售所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、 本次解除限售的批准与授权
2023 年 7 月 4 日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
2023 年 7 月 4 日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》及《关于召开公司 2023年第一次临时股东大会的议案》。
2023 年 7 月 4 日，公司第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2023 年 7 月 21 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。

2024 年 10 月 28 日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第八届董
事会第十次会议及第八届监事会第九次会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一）限售期届满的说明
《激励计划》规定，本次激励计划首次授予第一个解除限售期为“自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”，预留授予第一个解除限售期为“自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。解除限售的比例均为授予的限制性股票总数的 40%。
公司首次及预留授予的限制性股票授予日分别为 2023 年 7 月 28 日、2023 年 10
月 16 日，因此首次及预留授予的第一个限售期分别于 2024 年 7 月 27 日、2024 年 10
月 15 日届满。
（二）解除限售条件成就情况
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限售事宜：
序号 解除限售条件 成就条件
公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（一） 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 公司未发生前述情形，满足解除限
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 售条件。
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（二） 3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生前述情形，满足解
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 除限售条件。
施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： （1）经天健会计师事务所（特殊普
1.解除限售期：第一个解除限售期 通合伙）审计：公司 2023 年度营业
2.业绩考核目标： 收入为 8.54 亿元。
（三） 公司需满足下列两个条件： （2）根据公司 2023 年年度报告，
（1）2023 年营业收入不低于 8.40 亿元或 2023 公司医疗光学业务营业收入为 6,300
年净利润不低于 3.00亿元； 万元。
（2）2023 年医疗光学业务营业收入不低于 公司已达到本次业绩指标考核条
6,100 万元。 件。
激励对象个人层面的绩效考核要求
1.激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考
核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分
为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应解除
限售比例如下表所示：
考核结果 合格 不合格 首次及预留授予的 146 名激励对象
解除限售比例 100% 0% 中，除 4 名激励对象因个人原因离
（四） 2.在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上 职，不满足解除限售条件，其余 142
一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象 名激励对象个人绩效考核为合格，
按照本次激励计划规定比例解除限售其获授的限 满足解除限售条件。
制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为
“不合格”，则激励对象对应考核当年可解除限
售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得
解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上
银行同期存款利息之和回购注销。
（三）本次解除限售的人数及数量
根据第八届董事会第十次会议审议通过的《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计 142 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 27.96 万股。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划首次及预留授予部分第一个限售期均已届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、本次解除限售的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第八届董事会第十次会议决议公告》《第八届监事会第九次会议决议公告》及《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划首次及预留授予部分第一个限售期均已届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于宁波永新光学股份有限公司2023年限制性股票激励计划解除限售相关事项之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于