蓝科高新:甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会秘书工作制度
公告时间:2024-10-28 17:51:52
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
(以下简称公司)的治理结构,明确公司董事会秘书的职责和权限,规范董事会秘书行为,保证其认真行使职权、忠实履行义务,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关法律法规和规范性文件,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书 1 名,作为公司与证券监管部门之
间的指定联络人。董事会秘书为公司高级管理人员,对公司和董事会负责,并向董事长汇报工作。
第三条 公司设立董事会办公室,由董事会秘书负责分管。
第二章 董事会秘书任职条件
第四条 担任董事会秘书,必须具备以下基本条件:
(一)具有良好的职业道德和个人品质,严格遵守有关法律 法规和规章制度,能够忠诚、勤勉地履行职责;
(二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识;
(三)具备履行职责所必需的工作经验;
(四)取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事
会秘书。法律、行政法规和规章规定不得兼任的情形除外。
第六条 董事会秘书的任职必须符合法律、行政法规和《公司
章程》规定的资格与条件。有下列情形之一的,不得担任公司董事会秘书:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾 3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高
级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满;
(七)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董 事、监事和高级管理人员,期限尚未届满;
(八)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚;
(九)最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以
上通报批评;
(十)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案;
(十一)公司现任监事;
(十二)在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监 事以外其他行政职务的人员;
(十三)中国证监会和上海证券交易所认定不适合担任董 事会秘书的其他情形。
第三章 董事会秘书提名、聘任和更换程序
第七条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘。董事
会秘书任期 3 年,可连聘连任。
第八条 公司拟召开董事会聘任董事会秘书的,应当提前 5 个
交易日向上海证券交易所备案,并按照其要求报送相关资料。
公司在上海证券交易所未对董事会秘书候选人任职资格提 出异议后,召开董事会会议,聘任董事会秘书。
对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董 事会不得聘任其为董事会秘书。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由,不得无故
将其解聘。
第十条 公司董事会秘书在任职期间出现第六条第(一)项至
第(六)项情形的,董事会秘书应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务;公司董事会秘书具有下列情形之一的,董事会应自相关事实发生之日起 1 个月内将其解聘:
(一)本制度第六条第(七)项至第(十三)项规定的任何 一种情形;
(二)连续 3 个月以上不能履行职责;
(三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给公司、投资者 造成重大损失;
(四)违反法律、行政法规或其他规范性文件,给公司、投 资者造成重大损失。
董事会秘书被解聘或辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的,应当接受
公司董事会、监事会的离任审查,并办理有关档案文件、具体工
作的移交手续。
董事会秘书辞职后,未完成上述报告和公告义务的,或者未 完成离任审查、文件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘书职 责。
第十二条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当及时指定
1 名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由公司董事长代行董事会秘书职责。公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第四章 董事会秘书职责
第十三条 董事会秘书履行如下职责:
(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;
(二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通;
(三)筹备组织董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责
董事会会议记录工作并签字;
(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,立即向上海证券交易所报告并披露;
(五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询;
(六)组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;
(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程,切实履行其所作出的承诺;
(八)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务;
(九)法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第五章 董事会秘书履职保障
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员
应当支持、配合董事会秘书的履职行为。公司各部门及所属各企业应积极配合董事会办公室的工作,在机构设置、工作人员以及经费方面予以必要的保证,包括不限于对公司事务的知情权、对必要工作费用的支配权、对相关工作人员的管理权等。
第十五条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和
经营情况,查阅其职责范围内的所有文件,并要求公司有关部门、各企业和人员及时提供相关资料和信息。
第十六条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事
项的会议,应及时告知董事会秘书参加,并提供会议资料。
第六章 附 则
第十七条 除非特别说明,本制度所使用的术语与《公司章
程》中该等术语的含义一致。
第十八条 本制度未尽事宜,按国家有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,并及时修订本制度。
第十九条 本制度自董事会通过之日起生效。
第二十条 本制度由董事会负责解释和修订。原《甘肃蓝科
石化高新装备股份有限公司董事会秘书工作制度》同时废止。