锦龙股份:重大资产出售报告书(草案)摘要(修订稿)

上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000712 证券简称：锦龙股份
广东锦龙发展股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）摘要
（修订稿）
重大资产出售交易对方 东莞金融控股集团有限公司
东莞发展控股股份有限公司
重大资产出售交易标的 东莞证券股份有限公司 20%股份
独立财务顾问
二〇二四年十月

声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案调查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，则授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书摘要所述事项并不代表深交所等主管部门对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方承诺：
“本公司保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司出
具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，保证如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
特此承诺！”
三、证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司、法律顾问广东金桥百信
律师事务所、审计及审阅机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构
深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）声明及承诺：同意上市公司在本次资产
重组申请文件中援引本证券服务机构出具的文件的相关内容，且所引述内容已
经其审阅，确认该申请文件不致因援引上述内容出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带法律责任。如本次
重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所/本公司未能勤勉尽责的，将承担相应赔偿责任。

目录

声明...... 2
一、上市公司声明 ...... 2
二、交易对方声明 ...... 3
三、证券服务机构声明 ...... 4
目录...... 5
释义...... 7
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案简介 ...... 10
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 11
三、本次交易方案实施前尚需履行的批准程序 ...... 13 四、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司
实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组方案首次披
露之日至重组实施完毕的期间内股份减持计划 ...... 13
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 14
六、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项 ...... 15
七、标的公司最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件的情况 ...... 18
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 18
重大风险提示 ...... 19
一、与本次交易相关的风险 ...... 19
二、本次交易后上市公司面临的风险 ...... 22
第一节 本次交易概况 ...... 29
一、本次交易的背景和目的 ...... 29
二、本次交易具体方案 ...... 30
三、本次交易的性质 ...... 32
四、本次交易对上市公司影响 ...... 33
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 34
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 35
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
锦龙股份/上市公司/ 指 广东锦龙发展股份有限公司，股票简称：锦龙股份，股票代
本公司/公司 码：000712.SZ
本次交易/本次重组/ 上市公司通过在上海联合产权交易所以公开挂牌方式转让持有
本次重大资产重组/ 指 的 30,000万股东莞证券股份（占标的公司总股本的 20%）
本次重大资产出售
报告书摘要/本报告 指 《广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘
书摘要 要（修订稿）》
标的公司/东莞证券 指 东莞证券股份有限公司
标的资产/交易标的/ 指 东莞证券股份有限公司 20%股份
标的股份
交易对方 指 东莞金融控股集团有限公司和东莞发展控股股份有限公司
金泰发展 指 广东金泰发展股份有限公司，上市公司原名
新世纪科教 指 东莞市新世纪科教拓展有限公司
中山证券 指 中山证券有限责任公司
大陆期货 指 上海大陆期货有限公司，系中山证券子公司
杰询资产 指 上海杰询资产管理有限公司，系大陆期货子公司
东莞市国资委 指 东莞市人民政府国有资产监督管理委员会
东莞金控 指 东莞金融控股集团有限公司，为东莞证券股东之一
财信发展 指 东莞市财信发展有限公司，东莞金控之前身
东莞控股 指 东莞发展控股股份有限公司，股票代码 000828.SZ，为东莞证
券股东之一
金控资本 指 东莞金控资本投资有限公司，为东莞证券股东之一
金信发展 指 东莞市金信发展有限公司，金控资本之前身
金源实业 指 东莞市金源实业发展公司，金信发展之前身
城信电脑 指 东莞市城信电脑开发服务有限公司
金银珠宝 指 东莞市金银珠宝实业公司
东莞证券有限 指 东莞证券有限责任公司
汇富控股 指 中国汇富控股有限公司
东糖实业 指 东莞市东糖实业集团公司
西湖大酒店 指 东莞市西湖大酒店
君企公司 指 东莞市君企科技有限公司
东莞信托 指 东莞信托有限公司，原名为东莞市信托投资公司
东莞银行 指 东莞银行股份有限公司

华联期货 指 华联期货有限公司，原名为东莞市华联期货经纪有限公司
东证锦信 指 东证锦信投资管理有限公司
东证宏德 指 东莞市东证宏德投资有限公司
红星控股 指 红星美凯龙控股集团有限公司
平安银行广州分行 指 平安银行股份有限公司广州分行
《股份转让协议》 指 锦龙股份、东莞金控、东莞控股签署的《关于东莞证券股份有
限公司之股份转让协议》
《合作协议》 指 锦龙股份、东莞金控、新世纪科教签署的《合作协议》
《法律意见书》 指 金桥百信出具的《广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售法
律意见书》
《审计报告》 指 立信出具的信会师报字[2024]第 ZM10172号《审计报告》
《审阅报告》 指 立信出具的信会师报字[2024]第 ZM10173号《审阅报告》
君瑞评估出具的《广东锦龙发展股份有限公司拟转让股权涉及
《评估报告》 指 的东莞证券股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（君瑞
评报字（2024）第 011号）
评估基准日 指 2023年 12月 31 日
过渡期间/过渡期 指 自《股份转让协议》基准日起至交割日止的期间
交割日 指 标的公司变更股东名册之日
报告期/最近两年一 指 2022年度、2023年度和 2024年 1-6 月
期
最近三年一期 指 2021年度、2022年度、2023 年度和 2024年 1-6 月
报告期各期末 指 2022年 12月 31 日、2023年 12 月 31日、2024 年 6月 30 日
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局
深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局
上海证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局
浙江证监局 指 中国证券监督管理