一汽解放:北京市中伦律师事务所关于一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于一汽解放集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
二〇二四年十月

法律意见书
目 录

释 义...... 1
一、本次交易的方案...... 7
二、本次交易各方的主体资格...... 10
三、本次交易的批准和授权...... 21
四、本次交易的相关协议...... 22
五、本次交易的标的资产...... 23
六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争...... 39
七、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置...... 41
八、本次交易的信息披露...... 41
九、本次交易的实质性条件...... 42
十、本次交易的主要证券服务机构及其资格...... 45
十一、本次交易相关人员买卖证券行为的核查...... 46
十二、结论意见...... 48
法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
上市公司、公司、一汽解 指 一汽解放集团股份有限公司，曾用名“一汽轿车股份
放、出售方 有限公司”
标的公司、一汽财务 指 一汽财务有限公司
标的资产 指 一汽解放持有的一汽财务 21.8393%的股权
交易对方、一汽股份 指 中国第一汽车股份有限公司
本次交易、本次重组、本次 一 汽解 放拟向 一汽股份 出售 其持有 的 一汽财 务
重大资产出售、本次股权转 指 21.8393%股权的交易行为
让
交易双方 指 出售方一汽解放和交易对方一汽股份
控股股东 指 一汽股份，系一汽解放控股股东
一汽集团 指 中国第一汽车集团有限公司，曾用名“中国第一汽车
集团公司”，系中国第一汽车股份有限公司控股股东
一汽汽金 指 一汽汽车金融有限公司
一汽奔腾 一汽奔腾汽车股份有限公司，曾用名“一汽奔腾轿车
有限公司”
本法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于一汽解放集团股份有限
公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》
《重大资产出售报告书（草 指 《一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交
案）》 易报告书（草案）》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审
《审计报告》 指 字（2024）第 110A028073 号”《一汽财务有限公司
2022年度、2023年度以及 2024年 1-5 月审计报告》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审
《上市公司备考审阅报告》 指 字（2024）第 110A028532 号”《一汽解放集团股份有
限公司 2023 年度、2024 年 1-5 月备考合并财务报表审
阅报告》
北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字
（2024）第 1419 号”《一汽解放集团股份有限公司拟
《资产评估报告》 指 将持有的一汽财务有限公司全部股权转让给中国第一
汽车股份有限公司项目所涉及一汽财务有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》
《股权转让协议》 指 一汽解放、一汽股份就本次交易签署的《股权转让协
议》
《公司章程》 指 《一汽解放集团股份有限公司章程（2024 年 4 月修
订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

法律意见书
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
本所、中伦、我们 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
评估基准日 指 2024年 5 月 31日
报告期、最近两年及一期 指 2022年度、2023年度及 2024年 1-5 月
报告期末 指 2024年 5 月 31日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

北京市中伦律师事务所
关于一汽解放集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
致：一汽解放集团股份有限公司
本所接受一汽解放委托，担任一汽解放本次重大资产出售暨关联交易的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规和中国证监会颁布的《重组管理办法》《26 号准则》《证券法律业务管理办法》以及《证券法律业务执业规则》等有关部门规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次重大资产出售出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件发表法律意见，并且该等意
见是基于本所律师对有关事实的了解和对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解作出的。
（三）调查过程中，本所律师得到一汽解放如下保证，即一汽解放已经向本所律师提供本次交易的相关信息和文件，所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对中国境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及会计、验资、审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为按照有关中介机构出具的专业文件和一汽解放的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师取得了有关政府部门、一汽解放、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。此外，本所律师自行进行了相关调查并对相关间接证据作出职业判断。
（六）鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。
（七）本所同意将本法律意见书作为一汽解放本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所审查及进行相关的信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

（八）本所同意一汽解放在其为本次交易而编制的相关文件中部分或全部自行引用或根据证券监管机构审核要求引用本法律意见书的内容，但是一汽解放作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
（九）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所出具的本法律意见书作任何解释或说明。
（十）本法律意见书仅供一汽解放为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师现已完成了对与出具本法律意见书有关的文件资料、证言和其他证据的审查判断，依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及法律、法规和规范性文件的规定并基于以上声明出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师就涉及一汽解放本次交易的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查：
（一）本次交易的方案；
（二）本次交易各方的主体资格；
（三）本次交易的批准和授权；
（四）本次交易的相关协议；
（五）本次交易的标的资产；
（