冠龙节能:关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：301151 证券简称：冠龙节能 公告编号：2024-040
上海冠龙阀门节能设备股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海冠龙阀门节能设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月
28 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况
公司拟回购注销部分 2023 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本由 170,374,020 股变更为 170,333,910 股。
二、公司章程修改情况
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第六条 第六条
公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
17,037.402 万元。 17,033.391 万元。
第二十条 第二十条
公司股份总数为 17,037.402 万 公司股份总数为 17,033.391 万
股，全部为普通股。 股，全部为普通股。
第二十六条 第二十六条
公司因本章程第二十四条第（一） 公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出 股份的，可以依照本章程的规定或者
席的董事会会议决议。 股东大会的授权，经 2/3 以上董事出
公司依照第二十四条规定收购本 席的董事会会议决议。
公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司依照第二十四条规定收购本应当自收购之日起 10 日内注销；属于 公司股份后，属于第（一）项情形的，第（二）项、第（四）项情形的，应当 应当自收购之日起 10 日内注销；属于在6个月内转让或者注销；属于第（三） 第（二）项、第（四）项情形的，应当项、第（五）项、第（六）项情形的， 在6个月内转让或者注销；属于第（三）公司合计持有的本公司股份数不得超 项、第（五）项、第（六）项情形的，过本公司已发行股份总额的百分之 公司合计持有的本公司股份数不得超十，并应当在回购完成之日起三年内 过本公司已发行股份总额的百分之
转让或者注销。 十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十六条 第三十六条
董事、高级管理人员执行公司职 董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合计持有公司 1%以上股 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时 法院提起诉讼；监事会执行公司职务违反法律、行政法规或者本章程的规 时违反法律、行政法规或者本章程的定，给公司造成损失的，股东可以书面 规定，给公司造成损失的，股东可以书请求董事会向人民法院提起诉讼。 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
第四十条 第四十条
公司的控股股东、实际控制人不 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担 反规定给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公 公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义 司和公司社会公众股股东负有诚信义务。公司控股股东及实际控制人对公 务。控股股东应严格依法行使出资人司和公司社会公众股股东负有诚信义 的权利，控股股东不得利用利润分配、务。控股股东应严格依法行使出资人 资产重组、对外投资、资金占用、借款
的权利，控股股东不得利用利润分配、 担保等方式损害公司和社会公众股股资产重组、对外投资、资金占用、借款 东的合法权益，不得利用其控制地位担保等方式损害公司和社会公众股股 损害公司和社会公众股股东的利益。东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十四条 第四十四条
有下列情形之一的，公司在事实 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东 发生之日起两个月以内召开临时股东
大会： 大会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定的法定最低人数，或者少于本章程 定的法定最低人数，或者少于本章程
所定人数的三分之二时； 所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本 （二）公司未弥补的亏损达实收
总额的三分之一时； 股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有本公司 （三）单独或者合并持有本公司
有表决权股份总数 10%以上的股东书 有表决权股份总数 10%以上的股东书
面请求时； 面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 或本章程规定的其他情形。
第五十条 第五十条
监事会或股东决定自行召集股东 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会。同时向深 大会的，须书面通知董事会。同时向深
圳证券交易所备案。 圳证券交易所备案。
在股东大会作出决议前，召集股 在股东大会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于 10%。 东持股比例不得低于 10%。
对于股东提议要求召开股东大会 对于股东提议要求召开股东大会
的书面提案，公司董事会应当在规定 的书面提案，公司董事会应当在规定期限内提出是否同意召开股东大会的 期限内提出是否同意召开股东大会的
书面反馈意见，不得无故拖延。 书面反馈意见，不得无故拖延。
监事会或召集股东应在发出股东 监事会或召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时，向 大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 第五十一条
对于监事会或股东自行召集的股 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书应当予 东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行 以配合，董事会将提供股权登记日的信息披露义务。董事会应当提供股权 股东名册。
登记日的股东名册。董事会未提供股
东名册的，召集人可以持召集股东大
会通知的相关公告，向证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东大会以外的
其他用途。
第五十五条 第五十五条
召集人将在年度股东大会召开 20 召集人将在年度股东大会召开 20
日前以公告方式通知各股东，临时股 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股 东大会将于会议召开15日前以公告方东。上述期限，不包括会议召开当日。 式通知各股东。上述期限，不包括会议
召开当日。
第五十六条 第五十六条
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面 东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东； 股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的 （四）有权出席股东大会股东的
股权登记日； 股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码； 号码；
（六）网络或其他方式的表决时 （六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。 间及表决程序。
同时，股东大会通知应遵守以下 同时，股东大会通知应遵守以下
规则： 规则：
1、股东大会通知和补充通知中应 1、股东大会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的全部具 当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事 体内容。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的, 发布股东大会通知或补 发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 充通知时将同时披露独立董事的意见
及理由。 及理由。
2、股东大会采用网络或其他方式 2、股东大会采用网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟 大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午 3:00。 束当日下午 3:00。
3、股权登记日与会议日期之间的 3、股权