斯瑞新材:第三届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2024-039
陕西斯瑞新材料股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议的召开情况
陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次
会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于 2024 年 10 月 28 日（星期一）在公
司 4 楼会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议通知已于 2024 年 10 月 26
日向全体董事发出。会议由董事长王文斌先生召集和主持，本次会议应出席董事
9 人，实际出席董事 9 人（其中：通讯方式出席 4 人）。
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，做出以下决议：
（一）审议通过《关于公司 2024 年第三季度报告的议案》
经审议，董事会认为：公司 2024 年第三季度报告的编制和审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定，公司
《2024 年第三季度报告》真实、准确、完整地反映了公司 2024 年第三季度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年第三季度报告》。
（二）审议通过《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》
经审议，董事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）在开展 2022、2023 年度财务审计服务过程中，能够恪尽职守，遵循执业准则，能够按照年度审计工作的计划完成审计工作，为公司出具的往期审计报告客观、公正的反映
了公司的财务状况、经营成果和现金流量，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构，同意提请股东大会授权公司经营管理层决定致同会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年度审计费用并签署相关服务协议等事项。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘公司 2024 年度审计机构的公告》（公告编号：2024-041）。
（三）审议通过《关于制定公司<舆情管理制度>的议案》
经审议，董事会认为：做好舆情管理是上市公司品牌形象建设、投资者关系管理的重要内容，也是提升公司投资价值、实现高质量发展的必然要求。制定《舆情管理制度》进一步完善了公司舆情管理工作的机制。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司舆情管理制度》。
（四）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
经审议，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会经对公司实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会第三次会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）逐项审议并通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司董事会逐项审议并一致通过了公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案，具体如下：

1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特定对
象，最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、本次发行股票的限售期
本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 60,000 万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目整体名称 子项目/具体阶段 拟投资总额 拟用募集资金
投资金额
液体火箭发动机推
1 力室材料、零件、 一阶段 23,000.00 20,000.00
组件产业化项目
斯瑞新材科技产业 年产 3 万套医疗影像装备
2 园建设项目（一） 等电真空用材料、零组件 40,000.00 34,000.00
研发及产业化项目
3 补充流动资金 - 6,000.00 6,000.00
合计 - 69,000.00 60,000.00
以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、股票上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
本议案已经第三届董事会战略委员会第三次会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《陕西斯瑞新材料股份有限公司 2024 年度向特定对象发行A 股股票预案》。
经审议，董事会认为：公司为本次向特定对象发行股票编制的上述报告符合公司实际情况及长远发展规划，有利于增强公司持续盈利能力和市场竞争
力，符合公司和全体股东的利益。

本议案已经第三届董事会战略委员会第三次会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
（七）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案
的论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《陕西斯瑞新材料股份有限公司 2024 年度向特定对象发行