天音控股:中信证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

中信证券股份有限公司
关于
天音通信控股股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越
时代广场（二期）北座
二〇二四年十月

目 录

目 录......1
声 明......2
第一节 本次证券发行基本情况......3
一、保荐人名称......3
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况......3
三、本次保荐的发行人证券发行的类型......4
四、发行人情况......4
五、保荐人与发行人存在的关联关系......10
六、保荐人内部审核程序和内核意见......11
第二节 保荐人承诺事项......13
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查......14
第四节 对本次证券发行上市的推荐意见......16
一、本次证券发行决策程序......16
二、符合《公司法》规定的相关条件......17
三、符合《证券法》规定的相关条件......17
四、符合《注册管理办法》规定的相关条件......18
五、发行人存在的主要风险......21
六、对发行人发展前景的评价......29
七、其他需说明的事项......34
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）接受天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音控股”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其 2023年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《天音通信控股股份有限公司2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》中的含义相同。

第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券为天音控股 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之保荐人及主承销
商。
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
中信证券指定丁潮钦、吴曦作为天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票的保荐代表人；指定陈欣宇为项目协办人；指定王嘉宇、饶文斌、苏晓东、黄梓衍、胡正江、孙易、王金杨、琚鹏飞、姚远志为项目组其他成员。
（一）保荐代表人保荐业务主要执业情况
丁潮钦，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人、注册会计师。曾负责或参与了中国广核、申菱环境、奥比中光、瑞华泰、睿联技术等IPO 项目；崇达技术、宜安科技、友宝在线、海兰信等再融资项目；东威科技、健康元、天赐材料、爱旭股份等 GDR 项目；江波龙收购力成科技（苏州）等并购重组项目；中国广核集团公司债（一、二期）等债权类项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
吴曦，男，现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人。曾负责或参与了白云电器、万孚生物等 IPO 项目；振华科技、瀚蓝环境、嘉元科技等非公开发行项目、岭南园林公开发行可转换公司债券项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
陈欣宇，女，现任中信证券投资银行管理委员会总监。曾负责或参与了成霖股份、研控科技等 IPO 项目；健康元、东威科技、天赐材料、爱旭股份等 GDR项目；赛为智能、力合微等再融资项目；赛为智能发行股份购买资产、江波龙收购力成科技（苏州）等并购重组项目；中广核公司债、鲲鹏资本公司债、深创投公司债、深重投等债权类项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管
理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目组其他成员
其他参与本次发行的项目成员还包括王嘉宇、饶文斌、苏晓东、黄梓衍、胡正江、孙易、王金杨、琚鹏飞、姚远志。
三、本次保荐的发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行 A 股股票。
四、发行人情况
（一）基本情况
企业名称（中文） 天音通信控股股份有限公司
企业名称（英文） Telling Telecommunication Holding Co., Ltd.
股票简称 天音控股
股票代码 000829
股票上市地 深圳证券交易所
成立日期 1997 年 11 月 7 日
上市日期 1997 年 12 月 2 日
注册地址 江西省赣州市赣州经济技术开发区迎宾大道 60 号
办公地址 北京市西城区德外大街 117 号德胜尚城 D 座
电话 010-58300807
传真 010-58300805
电子邮箱 ir@chinatelling.com
网址 www.chinatelling.com
法定代表人 黄绍文
注册资本 102,510.0438 万元
统一社会信用代码 91360700158312266X
各类信息咨询服务（金融、证券、期货等国家有关规定的除外）、技
术服务、技术咨询，摄影，翻译，展销通信设备和照相器材；经营文
化办公机械、印刷设备、通信设备；水果种植，果业综合开发、果树
良种繁育及技术咨询服务，农副土特产品、化工产品（除危险化学品）、
经营范围 机械电子设备、照相器材的批发、零售，进口本企业生产、科研所需
的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家限止和禁止的技术
和商品除外），畜牧、种植业、蔬菜瓜果培育；建筑施工 ；房地产开
发经营；物业管理；房屋租赁；房屋装修；建筑材料、装饰材料、五
金交电化工、金属材料的生产、销售。（依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人业务情况
公司是国内领先的智能终端全渠道综合服务商，通过产业数智化平台赋能产
业链各个环节，秉承“流通达天下，网络链世界，平台汇全球”的使命，经过二
十余年的专注深耕，现已成为集智能终端销售服务、零售电商、彩票等业务为一
体的集团公司。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为
批发和零售业（F）中的通讯设备批发（F5177）。
公司主营业务为以手机及智能终端产品分销为主的通信产品销售业务，占发
行人各期收入 70%以上，此外还包括零售电商、彩票设备和软件等其他业务。
报告期内，公司营业收入及占比情况如下：
单位：万元、%
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
通信 3,678,510.88 72.05 7,595,664.19 80.10 6,585,873.58 86.17 6,492,263.44 91.44
零售电商 1,395,819.73 27.34 1,825,312.46 19.25 995,947.90 13.03 542,100.83 7.64
彩票业务 10, 389.10 0.20 36,078.14 0.38 36,035.75 0.47 31,636.82 0.45
其他 20, 434.37 0.41 25,430.06 0.27 24,837.33 0.32 33,949.50 0.48
合计 5,105,154.08 100.00 9,482,484.85 100.00 7,642,694.56 100.00 7,099,950.58 100.00
（三）股权结构及主要股东情况
1、股权结构
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人股本结构如下表所示：
股本结构 股份数量（股） 占比
一、有限售条件股份 970,769 0.09%
其中：境内自然人持股 970,769 0.09%
二、无限售条件股份 1,024,129,669 99.91%
其中：人民币普通股 1,024,129,669 99.91%
三、股份总数 1,025,100,438 100.00%
2、前十大股东持股情况
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人前十名股东情况如下：

持有有
持股 持股数量 限售条 持有无 限售 质押股份
股东名称 股东性质 比例 （股） 件的股 条件的 股份 数量（ 股）
份数量 数量（ 股）