万德股份:董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

证券代码：836419 证券简称：万德股份 公告编号：2024-080
西安万德能源化学股份有限公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度的制定已经西安万德能源化学股份有限公司于 2024 年 10 月 25 日召
开的第四届董事会第二十三次会议审议通过，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本制度无需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
西安万德能源化学股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对西安万德能源化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（下称“《上市规则》”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 8 号——股份减持和持股管理》（下称“《监管指引》”）等法律、法规、规范性文件，以及《西安万德能源化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 董事、监事和高级管理人员，应当遵守本制度，对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持比例、减持价格等做出公开承诺的，应当严格履行所做出的承诺。
第三条 本制度所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第四条 董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 股份变动的申报、披露及管理
第五条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份。
董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括登记在其信用账户内的本公司股份。
第六条 董事、监事、高级管理人员应当按照北京证券交易所规定的时间、方式报备个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息和个人持有本公司股份的情况。
董事、监事、高级管理人员应当保证本人及其亲属申报信息的及时、真实、准确、完整。
第七条 董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在规定信息披露平台的专区披露，但因权益分派导致的变动除外。
公司应当在获悉后 2 个交易日内通过北京证券交易所公司业务管理系统的资料填报模块填报股东持股变动情况信息，包括姓名、职务、变动日期、变动股数、变动均价、变动原因等。业务管理系统每天定时将上述信息推送至规定信息披露平台。
第八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一办理前述主体的个人信息申报，每季度检查
前述主体买卖本公司股票的披露情况，发现违法违规的，应当及时向中国证监会、北京证券交易所报告。
第九条 董事、监事、高级管理人员计划通过北京证券交易所集中竞价或大宗交易减持股份的，应当及时通知公司，并在首次卖出的 15 个交易日前向北京证券交易所报告并预先披露减持计划。减持计划内容应包括：
（一）减持股份来源、数量、比例，减持时间区间、方式、价格区间及原因等安排；
（二）相关主体已披露的公开承诺情况，本次减持事项是否与承诺内容一致，以及是否存在违反承诺情形；
（三）相关主体是否存在《上市规则》及《监管指引》规定的不得减持情形；
（四）减持计划实施的不确定性风险；
（五）中国证监会、北京证券交易所要求披露，或相关主体认为其他应当说明的事项。
每次披露的减持计划中减持时间区间不得超过 3 个月。拟在 3 个月内通过集
中竞价交易减持股份的总数超过公司股份总数 1%的，还应当在首次卖出的 30 个交易日前预先披露减持计划。
第十条 董事、监事、高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，及时向北京证券交易所报告并披露减持结果公告。减持结果公告内容主要包括已减持数量、比例、是否与已披露的减持计划一致等。
第十一条 在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董事、监事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第十二条 董事、监事、高级管理人员计划通过北京证券交易所协议转让减持股份的，应当及时通知公司，并按照北京证券交易所关于协议转让的有关要求办理。
第十三条 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定，履行报告和披露等义务。

第三章 股份变动管理
第十四条 董事、监事、高级管理人员具有下列情形之一的，不得减持其所持有的本公司股份：
（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6 个月的；
（二）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（三）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，罚没款尚未足额缴纳的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（四）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（五）公司股票因可能触及重大违法强制退市情形而被北京证券交易所实施退市风险警示，在北京证券交易所规定的限制转让的期限内；
（六）中国证监会及北京证券交易所规定的其他情形。
第十五条 公司可能触及《上市规则》第十章规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前，董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份：
（一）公司股票终止上市并摘牌；
（二）公司收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效，显示公司未触及重大违法强制退市情形。
第十六条 董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券交易价格、投资者决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。
因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15
日起算，直至公告日。
第十七条 董事、监事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、监事、高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例限制。
第十八条 董事、监事、高级管理人员以上年末其所持股总数作为基数，计算其中可转让股份的数量；当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，以该总数作为次年可转让股份的计算基数。
董事、监事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司实施权益分派导致董事、监事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十九条 因司法强制执行、股票质押或者融资融券违约处置等减持股份的，应当根据不同的减持方式分别适用《监管指引》的相关规定。通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用《监管指引》关于协议转让方式减持股份的规定。
公司董事、监事、高级管理人员所持股份被人民法院通过北京证券交易所强制执行的，应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露，不适用《监管指引》第四条的规定。披露内容应当包括但不限于拟处置股份数量、来源、方式、时间等。
第二十条 因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等导致董事、监事、高级管理人员减持股份的，股份过出方、过入方应当在股票过户后持续共同遵守《监管指引》关于董事、监事、高级管理人员减持股份的规定；法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。公司董事、监事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
第二十一条 董事、监事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份。
第二十二条 董事、监事、高级管理人员将其持有的该公司的股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第四章 附 则
第二十三条 董事、监事和高级管理人员违反本制度规定，应当依法承担法律责任。公司视情节轻重给予相关方警告、通报批评、责令进行书面检讨、公开道歉、扣发津贴奖金等方式进行处理，给公司造成重大影响或损失的，应当赔偿公司损失。
第二十四条 本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及北京证券交易所监管规则的规定执行。本制度与日后颁布的法律、法规其他规范性文件或北京证券交易所监管规则的规定有冲突的，按届时有效的规则执行，并及时对本制度进行相应修订。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
西安万德能源化学股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 29 日