华西股份:华英证券有限责任公司关于江苏华西村股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

华英证券有限责任公司
关于
江苏华西村股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
（无锡市新吴区菱湖大道 200 号中国物联网国际创新园 F12 栋）
二〇二四年十月

重要提示
本部分所述词语或简称与本财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本次收购涉及国有股权无偿划转导致收购人间接持有上市公司的股权超过30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%……”本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。
华英证券接受收购人江阴市人民政府国有资产监督管理办公室的委托，担任本次收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对华西股份股票的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读收购报告书、法律意见书等信息披露文件。
本次收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

目 录

目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 财务顾问声明 ...... 5
第二节 财务顾问承诺 ...... 6
第三节 财务顾问核查意见 ...... 7
一、对收购报告书内容的核查...... 7
二、本次收购的目的...... 7
三、对收购人资格及能力的核查...... 7
四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况...... 9
五、对收购人股权及控制关系的核查...... 9
六、收购人的收购资金来源及其合法性...... 9
七、本次收购履行的必要授权和批准程序...... 9
八、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排...... 10
九、关于收购人的后续计划...... 10
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
...... 12
十一、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作
出其他补偿安排的核查...... 16
十二、收购人与上市公司重大交易的核查...... 16
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对
上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保
或损害上市公司利益的其它情形...... 17
十四、对收购人免于发出要约条件的核查...... 17
十五、财务顾问意见...... 18
释 义
本财务顾问报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
本财务顾问报告 指 华英证券有限责任公司关于江苏华西村股份有限公司
收购报告书之财务顾问报告
华英证券、本财务顾问 指 华英证券有限责任公司
江阴市国资办、收购人 指 江阴市人民政府国有资产监督管理办公室
华西股份、上市公司 指 江苏华西村股份有限公司
华西集团 指 江苏华西集团有限公司
凝秀建设 指 江阴市凝秀建设投资发展有限公司
华士综服 指 江阴市华士镇综合服务中心
江南水务 指 江苏江南水务股份有限公司
中南文化 指 中南红文化集团股份有限公司
江阴银行 指 江苏江阴农村商业银行股份有限公司
本次无偿划转 指 江阴市华士镇综合服务中心将其直接持有的凝秀建设
51.00%股权无偿划转予江阴市国资办
通过本次无偿划转，进而使江阴市国资办通过华西集
团和凝秀建设间接控制华西股份 38.61%的股权。本次
本次收购 指 收购的实施不会导致上市公司直接控股股东和实际控
制人发生变化，上市公司的直接控股股东仍为华西集
团，实际控制人仍为江阴市国资办。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、百万元 指 人民币元、人民币万元、人民币百万元

第一节 财务顾问声明
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。
（二）本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见。
（三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对华西股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书、法律意见书等信息披露文件。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

第二节 财务顾问承诺
本财务顾问郑重承诺：
（一）本财务顾问作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
（六）本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。

第三节 财务顾问核查意见
一、对收购报告书内容的核查
本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购报告书进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方式等提出了必要的建议。根据对收购人编制的收购报告书所依据的文件材料进行认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本财务顾问在对收购人进行审慎的尽职调查和认真阅读收购人提供的相关资料的基础上，认为收购人披露的《收购报告书》内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》和《准则第 16号》等法律、法规及其他规范性文件的要求。
二、本次收购的目的
为加快推进澄东南智造区建设，进一步优化镇属国有资本布局，推动江阴市澄东南智造区产业提档升级、集聚集约发展，实现资产、资源、人才有效配置和集约化管理，发挥国有企业在澄东南智造区高质量发展和重大项目高水平建设中的战略引导作用，江阴市人民政府对江阴市澄东南地区国有企业进行改革重组。
由此，江阴市国资办将通过国有股权无偿划转的方式取得华士综服直接持有的凝秀建设 51.00%股权，从而通过凝秀建设间接控制华西股份 82,129,483 股股份的表决权，占华西股份总股本的 9.27%。本次无偿划转完成后，江阴市国资办通过华西集团和凝秀建设间接控制华西股份合计 342,129,483 股股份的表决权，占华西股份总股本的 38.61%。
经核查，本财务顾问认为：收购人关于本次收购的目的未与现行法律法规的要求相违背。
三、对收购人资格及能力的核查
（一）对收购人主体资格的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人基本情况如下：

机构名称 江阴市人民政府国有资产监督管理办公室
机构类型 机关单位
注册地址 江阴市澄江中路9号市政大厦
统一社会信用代码 11320281MB1A397580
批准机构 江阴市事业单位登记管理局
经核查，本财务顾问认为：收购人为依法设立的政府机关单位，不存在根据法律、法规、规范性文件等规定应当终止或者解散的情形。
根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，且收购人亦已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
（二）对收购人经济实力的核查
江阴市国资办为机关单位，不存在经营性业务及可供披露的财务报表。本次收购系华士综服将直接持有的凝秀建设 51.00%股权无偿划转予江阴市国资办，受让方江阴市国资办无需向转让方华士综服支付资金，因此本次收购不涉及资金来源问题。
基于上述情况及分析，本财务顾问认为：本次收购方式为国有产权无偿划转，收购人无需支付现金对价，不涉及资金来源。
（三）对收购人规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，收购人未有严重违反证券监管法律法规的行为，本次收购未导致上市公司实际控制权和控股股东的变更，在本次收购前后上市公司控股股东均为华西集团。收购人江阴市国资办长期负责国有资产的管理工作，在企业管理运作方面有丰富的经验，具备规范运作上市公司的能力。
基于上述情况及分析，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对收购人是否需要承担其他附加义务的核查

经核查，本财务顾问认为：本次收购为国有产权无偿划转引发，经查阅相关批复文件，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。
（五）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签