丽尚国潮:浙商证券股份有限公司关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

浙商证券股份有限公司
关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（住所：浙江省杭州市五星路 201 号）
二〇二四年九月

声明
浙商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“浙商证券”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
非经特别说明，本上市保荐书中所用简称均与《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》具有相同的含义。
目 录

一、发行人基本情况 ...... 3
二、发行人存在的主要风险 ...... 6
三、发行人本次发行情况 ...... 12
四、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况...... 15
五、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...... 16
六、保荐机构承诺事项 ...... 16
七、保荐机构对于本次证券发行履行决策程序的说明...... 17
八、保荐机构对本次证券发行上市是否符合上市条件的说明...... 18
九、持续督导期间的工作安排 ...... 25
十、保荐机构认为应当说明的其他事项...... 26
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论...... 26
一、发行人基本情况
（一）发行人简介
发行人名称（中文） 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
发行人名称（英文） LANZHOU LISHANG GUOCHAO INDUSTRIAL GROUP CO., LTD.
上市时间 1996 年 8 月 2 日
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 丽尚国潮
股票代码 600738
注册资本 761,335,236 元
法定代表人 吴小波
注册地址 甘肃省兰州市城关区中山路 120 号
办公地址 浙江省杭州市拱墅区吉如路 88 号 loft49 创意产业园区 2 幢 1 单元
董事会秘书 王磊
联系电话 0571-88230930
传真号码 0571-88230930
公司网址 www.lsguochao.com
电子信箱 600738@lsguochao.com
预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；保健
食品零售；图书、报刊、音像制品零售。（以上经营项目凭有效许
可证经营）日用百货、五金交电、化工产品（不含危险品）、黄金
经营范围 饰品、建筑装饰材料的批发零售、彩色扩印、儿童娱乐；电子计算
机技术开发服务、培训；家电维修、售后服务；商品包装与贮藏；
新材料、高新电子产品的研制开发；房屋租赁、场地租赁、汽车租
赁（不含融资租赁）。餐饮、宾馆住宿、酒类零售（仅限分公司凭
有效许可证经营）。广告设计、制作、发布。物业管理。
（二）发行人主营业务情况
报告期内，发行人主要从事专业市场管理、商贸百货零售和新消费新零售业务。根据《国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》分类，发行人专业市场管理业务所属行业为商务服务业（行业代码：L72），商贸百货零售业务以及新消费新零售业务所属行业为零售业（行业代码：F52）。
1、专业市场管理业务
公司专业市场管理业务主要为杭州环北和南京环北两个服装专业批发市场的经营管理。公司专业市场管理的经营模式以商铺租赁方式为主，店铺租金是专业市场管理业务的主要收入来源。
杭州环北位于杭州凤起路黄金商圈核心区，毗邻繁华的延安路和武林路服装
势。市场主要经营原创时尚女装、品牌男装及丝绸产品，是杭州地区大型的服装专业批发市场，客户主要分布在浙江、河南、安徽、江苏、山东、河北、湖南等省，在行业拥有较高的知名度及美誉度。市场商户与各地市场、商超、连锁、线上平台等保持了密切的合作关系，形成产业集群效应，已成为立足杭州、面向华东、辐射全国的专业服装采批市场。
南京环北坐落于南京市商业繁华地段夫子庙商圈，是集服装百货批发零售为一体的服装批发市场，拥有众多的省级代理服装品牌，服装批发为主零售为辅，配套便捷物流服务，累积优质客户资源。南京环北具备独特区位优势，辐射至周边 3 小时经济圈，结合线上线下营销活动，为入驻商户引流。
2、商贸百货零售业务
公司商贸百货零售业务经营主体是亚欧商厦。亚欧商厦地处兰州中山桥核心商圈，是集百货零售、餐饮娱乐、酒店休闲于一体的中高端综合性商场，经营精品超市、中高端名品百货、时尚特色的餐饮和商务酒店。商贸百货零售业务经营模式以联营为主，自营和租赁为辅的方式经营管理。亚欧商厦经营国际国内高端美妆、服饰、珠宝等品类，例如美妆品牌兰蔻、雅诗兰黛、SKII、资生堂等国际知名品牌均已入驻多年；珠宝首饰品牌周大福、老凤祥，鞋类品牌爱步，女装品牌 Song of Song、NEXY.CO，男装品牌 C31ROTC、路卡迪龙、萨巴蒂尼，运动品牌 NIKE Kicks Lounge、Rapido，以及热门数码品牌苹果、华为、小米之家、三星等，丰富了亚欧商厦的全品类经营。公司旗下亚欧大酒店是中高端商务与旅游酒店，拥有四星级标准配置的各型客房 100 余间/套。
3、新消费新零售业务
公司 2021 年开始布局新消费新零售领域，借助线上线下相融合的方式进一步深耕零售业务，实现新业务稳步增长。公司与境内及跨境电商平台、其他渠道商合作，主要销售一线欧美日韩大牌美妆产品、生鲜产品、母婴用品、进口食品等，主要合作的电商平台包括得物、天猫国际、小红书等。此外，公司还开展新媒体业务，向客户提供广告代理等服务，为客户精准输出内容营销，实现品效合一。

（三）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 345,232.38 357,801.37 365,975.57 351,446.92
负债总额 152,307.33 162,782.52 174,119.26 167,258.39
归属于母公司所 192,905.86 194,131.11 191,173.12 183,958.76
有者权益合计
所有者权益合计 192,925.05 195,018.85 191,856.32 184,188.53
2、合并利润表
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 35,566.01 88,036.45 75,642.14 64,266.67
营业利润 10,531.34 14,508.75 12,880.27 21,851.51
利润总额 10,541.67 14,870.71 12,221.51 21,808.30
归属于母公司所有 7,283.91 8,264.28 8,635.48 15,469.69
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 7,323.67 11,815.40 719.74 15,717.07
有者的净利润
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的 -869.74 32,258.75 18,311.09 19,209.73
现金流量净额
投资活动产生的 -19,242.80 12,260.23 -5,880.59 -38,518.24
现金流量净额
筹资活动产生的 -5,301.29 -25,046.79 639.58 -25,084.55
现金流量净额
现金及现金等价 -25,415.43 19,373.53 12,994.89 -44,411.33
物净增加额
期末现金及现金 45,275.14 45,275.14 25,901.61 12,906.72
等价物余额

4、主要财务指标
财务指标 2024-6-30/ 2023-12-31/ 2022-12-31/ 2021-12-31/
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
流动比率（倍） 0.49 0.64