丽尚国潮:浙商证券股份有限公司关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

浙商证券股份有限公司
关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（住所：浙江省杭州市五星路 201 号）

声明
作为兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“丽尚国潮”、“发行人”或“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票事项的保荐机构，浙商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“浙商证券”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实、准确、完整。
非经特别说明，本发行保荐书中所用简称均与《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》具有相同含义。

目 录

一、本次证券发行基本情况 ...... 3
二、保荐机构承诺事项 ...... 6三、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》要求的核查事项 ...... 7
四、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐意见 ...... 8
五、本次证券发行符合法律、法规规定的发行条件 ...... 9
六、发行人存在的主要风险 ...... 16
七、保荐机构对发行人发展前景的评价 ...... 21
八、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 25
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
1、苗淼的保荐业务执业情况
苗淼女士，保荐代表人，浙商证券投资银行总部董事总经理，曾主持或参与
金盘科技 IPO 项目、海普瑞 IPO 项目、普路通 IPO 项目、青岛华瑞 IPO 项目、
金盘科技向不特定对象发行可转债项目、经纬纺机非公开发行股票项目、金字火腿非公开发行股票项目、宝莫股份非公开发行股票项目、雷曼股份非公开发行股票项目、华友投资可交换债券项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、廖来泉的保荐业务执业情况
廖来泉先生，保荐代表人、注册会计师，浙商证券投资银行总部高级业务副总监，曾主持或参与金盘科技 IPO、金盘科技向不特定对象发行可转债项目、雷曼股份非公开发行股票项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次发行项目的项目协办人为王创，其保荐业务执业情况如下：王创先生，浙商证券投资银行总部业务副总监，已取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
项目其他成员为陆颖锋、刘文强、张梦昊、刘佳荣、汪子达、周淑瑞、陈奕霖。上述人员均取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）发行人基本情况
发行人名称（中文） 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
发行人名称（英文） LANZHOU LISHANG GUOCHAO INDUSTRIAL GROUP CO.,LTD.
上市时间 1996 年 8 月 2 日
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 丽尚国潮
股票代码 600738
注册资本 761,335,236 元

法定代表人 吴小波
注册地址 甘肃省兰州市城关区中山路 120 号
办公地址 浙江省杭州市拱墅区吉如路 88 号 loft49 创意产业园区 2 幢 1 单元
董事会秘书 王磊
联系电话 0571-88230930
传真号码 0571-88230930
公司网址 www.lsguochao.com
电子信箱 600738@lsguochao.com
预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；保健
食品零售；图书、报刊、音像制品零售。（以上经营项目凭有效许
可证经营）日用百货、五金交电、化工产品（不含危险品）、黄金
经营范围 饰品、建筑装饰材料的批发零售、彩色扩印、儿童娱乐；电子计算
机技术开发服务、培训；家电维修、售后服务；商品包装与贮藏；
新材料、高新电子产品的研制开发；房屋租赁、场地租赁、汽车租
赁（不含融资租赁）。餐饮、宾馆住宿、酒类零售（仅限分公司凭
有效许可证经营）。广告设计、制作、发布。物业管理。
（四）保荐机构及关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业务往来情况
截至本发行保荐书签署日，发行人及其关联方与本保荐机构及关联方不存在下列情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的其他关联关系。
（五）保荐机构内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序简介
本保荐机构对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据中国证监会对
保荐机构（主承销商）投资银行业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程序：
（1）投资银行质量控制部核查
本保荐机构设立投资银行质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。投资银行质量控制部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。
（2）合规审查
本保荐机构设立合规管理部，在公司整体合规管理体系下，通过进行合规审查、管控敏感信息流动、实施合规检查和整改督导、开展合规培训等措施，履行对投资银行类业务合规风险的合规管理职责。同时在合规管理部下设投行合规小组，在合规总监的领导下，通过履行合同和对外申报材料审查、利益冲突审查、参与立项及内核表决、内幕信息知情人登记、廉洁从业管理、信息隔离墙、反洗钱等专项合规工作介入主要业务环节、把控关键合规风险节点。
（3）内核机构核查
本保荐机构设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室（以下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经公司内核委员会和内核办公室最终审议通过后对外报送。
2024 年 7 月 29 日，浙商证券在杭州召开了内核会议，审议丽尚国潮 2023
年度向特定对象发行 A 股股票项目。参加会议的内核委员会成员应到 9 人，9 人
参加表决，符合内核委员会工作规则的要求，内核会议一致同意保荐兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并在上海证券交易所上市项目。

2、浙商证券的内核意见
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票项
目申请符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件，同意保荐兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并在上海证券交易所上市项目。
二、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会及上交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
根据对发行人及其控股股东、实际控制人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施，自愿接受上交所的自律监管；
（九）中国证监会及上交所规定的其他事项。
三、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）相关规定，本保荐机构对项目是否涉及意见中的情形进行了核查。
经核查，本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
经核查，发行人依法聘请了浙商证券作为本次发行的保荐机构和主承销商，聘请了上海市锦天城律师事务所作为本次发行的法律顾问，聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构。上述中介机构均为本次发行依法需要聘请的机构；发行人与上述中介机构根据市场平均水平协商定价；双方已签订了相关服务合同，聘请行为合法合规。
除上述依法需要聘请的机构外，发行人聘请北京荣大科技股份有限公司为本次发行提供申报文件制作与咨询服务。上述中介机构在相关领域具有较强的专业性，能为发行人本次发行提供专业的指导和建议，聘请行为具有必要性；发行人与上述中介机构根据市场平均水平协商定价；双方已签订了相关服务合同，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号