传艺科技:公司章程(2024年10月)

江苏传艺科技股份有限公司
章程
二零二四年十月

目录

第一章 总则...... 4
第二章 宗旨和经营范围...... 5
第三章 股份...... 5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购...... 7
第三节 股份转让...... 9
第四章 股东和股东会...... 10
第一节 股东...... 10
第二节 股东会的一般规定...... 14
第三节 股东会的召集...... 16
第四节 股东会的提案与通知...... 18
第五节 股东会的召开...... 20
第六节 股东会的表决和决议...... 23
第五章 董事会...... 29
第一节 董事...... 29
第二节 独立董事...... 33
第三节 董事会...... 35
第四节 董事会秘书...... 41
第五节 董事会专门委员会...... 41
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 43
第七章 监事会...... 44
第一节 监事...... 44
第二节 监事会...... 45
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 47
第一节 财务会计制度...... 47
第二节 内部审计...... 51
第三节 会计师事务所的聘任...... 51
第九章 通知和公告...... 52
第一节 通知...... 52
第二节 公告...... 53
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 53
第一节 合并、分立、增资、减资...... 53
第二节 解散和清算...... 54
第十一章 修改章程...... 57
第十二章 附则...... 57
江苏传艺科技股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
江苏传艺科技股份有限公司以整体变更方式设立；在扬州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 91321000668399955L。
第三条 公司于 2017 年 3 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,590.67 万股，并于 2017年 4 月 26 日在深圳证券交易所（以下简称“交易所”）上市。
第四条 公司名称：江苏传艺科技股份有限公司。
英文名称：Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd.。
第五条 公司住所：江苏省高邮市凌波路 33 号，邮政编码：225600
第六条 公司注册资本为人民币 28,952.2256 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务总监和董事会秘书。
第十二条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第二章 宗旨和经营范围
第十三条 公司的经营宗旨是：诚信为本、质量第一、科技领先、企业和市场同步、管理与世界接轨。
第十四条 公司经营范围是：计算机应用软件研发，印刷柔性线路板、导电按钮生产、销售，键盘的生产和销售、通讯器材（除卫星天线）、通信设备、电子元器件的生产和销售、自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：电池销售；电池零配件销售；储能技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司成立时发行的普通股总数为 9,620 万股，由原有限责任公司
全体股东作为发起人全部认购，占公司可发行普通股总数的 100%。发起人名称、认购的股份数、出资方式如下：
认购的股份数（万
发起人名称 出资方式 持股比例（%）
股）
邹伟民 9,065 净资产折股 94.23
陈敏 185 净资产折股 1.92
扬州承源投资咨询
370 净资产折股 3.85
部（有限合伙）
合计 9,620 —— 100.00
各发起人均以其持有的江苏传艺科技有限公司股权所对应的所有者权益折
合为其在公司中享有的股份，并已于 2014 年 12 月 12 日以净资产出资完毕。
第二十条 公司股份总数为 28,952.2256 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取
得公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
董事会可以根据公司章程或股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当股东会决议。
公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到 30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。
公司除上述情形外回购股份的，应当按照《公司法》《证券法》及中国证监会和交易所的相关规定办理。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 股东持有的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第二十九条 股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出日起 6 个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，由董事会收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有