地铁设计:2024年第四次临时股东大会的法律意见书

北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州地铁设计研究院股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会的
法律意见书
二〇二四年十月

北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州地铁设计研究院股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：广州地铁设计研究院股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派徐子林律师、蔡慧怡律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的 2024 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律规定以及《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州地铁设计研究院股份有限公司股东大会议事规则》的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格（但不包含网络投票股东资格）、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

（一）本次股东大会的召集
1. 2024 年 10 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于提请召开 2024 年第四次临时股东大会的议案》。
经核查，本次股东大会由公司董事会召集。公司本次股东大会审议的全部议
案已获得公司于 2024 年 10 月 14 日召开的第二届董事会第二十五次会议和第二
届监事会第二十三次会议审议通过，会议决议公告已在中国证监会指定的信息披露网站与媒体披露。
2.2024 年 10 月 15 日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登了召开本次股东大会的通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时间、地点、网络投票时间、网络投票程序、出席对象、审议事项、股权登记日等内容。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议（以现场结合视频会议方式）于 2024 年 10 月 30 日
下午 15 时在公司会议室如期召开，会议由董事长农兴中主持。本次股东大会网络投票中通过深圳证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即上午 9：15—9：25，9：30—11：30，下午 13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的上午 9：15 至下午 15：00，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1. 现场出席本次股东大会会议的股东及股东代理人
现场出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共计 3 名，持有公司股份数总计 319,849,754 股，占公司股份总数的 78.3318％。经核查，出席现场会议的股东及股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。
2. 参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后向公司提供的网络投票结果统计数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数 65 名，代表股份 7,694,999 股，占公司股份总数的 1.8845％。参加网络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
3. 其他人员
除上述公司股东外，公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师列席了本次股东大会。
（二）本次股东大会由公司董事会负责召集
本次股东大会由董事会召集符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的提案为：《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》《关于监事会换届选举第三届监事会股东代表监事的议案》《关于调整独立董事津贴的议案》
《关于拟聘请会计师事务所的议案》五项议案。公司董事会于 2024 年 10 月 15
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登了上述议案的具体内容。
经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
（一）《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》
1. 选举农兴中先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：本议案为累积投票议案，同意 327,059,383 股，占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份的 99.8518％。其中，中小股东表决结果如下：同意 16,056,275 股，占出席会议中小股东及中小股东代理人所持有效表决权股份的 97.0658%。
2. 选举王迪军先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：本议案为累积投票议案，同意 327,058,271 股，占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份的 99.8515％。其中，中小股东表决结果如下：同意 16,055,163 股，占出席会议中小股东及中小股东代理人所持有效表决权股份的 97.0590%。
3. 选举王建先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：本议案为累积投票议案，同意 327,056,271 股，占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份的 99.8509％。其中，中小股东表决结果如下：同意 16,053,163 股，占出席会议中小股东及中小股东代理人所持有效表决权股份的 97.0470%。

4. 选举李曼莹女士为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：本议案为累积投票议案，同意 327,056,271 股，占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份的 99.8509％。其中，中小股东表决结果如下：同意 16,053,163 股，占出席会议中小股东及中小股东代理人所持有效表决权股份的 97.0470%。
5. 选举王鉴女士为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：本议案为累积投票议案，同意 327,056,271 股，占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份的 99.8509％。其中，中小股东表决结果如下：同意 16,053,163 股，占出席会议中小股东及中小股东代理人所持有效表决权股份的 97.0470%。
（二）《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》
1. 选举曹云明先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：本议案为累积投票议案，同意 327,056,272 股，占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份的 99.8509％。其中，中小股东表决结果如下：同意 16,053,164 股，占出席会议中小股东及中小股东代理人所持有效表决权股份的 97.0470%。
2. 选举韦岗先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：本议案为累积投票议案，同意 327,056,269 股，占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份的 99.8509％。其中，中小股东表决结果如下：同意 16,053,161 股，占出席会议中小股东及中小股东代理人所持有效表决权股份的 97.0469%。
3. 选举张斌先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：本议案为累积投票议案，同意 327,056,269 股，占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份的 99.8509％。其中，中小股东表决结果
如下：同意 16,053,161 股，占出席会议中小股东及中小股东代理人所持有效表决权股份的 97.0469%。
（三）《关于监事会换届选举第三届监事会股东代表监事的议案》
1. 选举方思源先生为公司第三届监事会股东代表监事
表决结果：本议案为累积投票议案，同意 327,056,272 股，占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份的 99.8509％。其中，中小股东表决结果如下：同意 16,053,164 股，占出席会议中小股东及中小股东代理人所持有效表决权股份的 97.0470%。
2. 选举陈瑜女士为公司第三届监事会股东代表监事
表决结果：本议案为累积投票议案，同意 327,056,269 股，占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份的 99.8509％。其中，中小股东表决结果如下：同意 16,053,161 股，占出席会议中小股东及中小股东代理人所持有效表决权股份的 97.0469%。
3. 选举金元元先生为公司第三届监事会股东代表监事
表决结果：本议案为累积投票议案，同意 327,056,269 股，占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份的 99.8509％。其中，中小股东表决结果如下：同意 16,053,161 股，占出席会议中小股东及中小股东代理人所持有效表决权股份的 97.0469%。
（四）《关于调整独立董事津贴的议案》
表决结果：同意 327,470,953 股，占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份的 99.9775%；反对 71,900 股，占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份的 0.0220%；弃权 1,900 股，占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份的 0.0006%。其中中小股东表决结果如下：同意16,467,845 股，占出席会议中小股东及中小股东代理人所持有效表决权股份的99.5539%；反对 71,900 股，占出席会议中小股东及中小股东代理人所持有效表
决权股份的 0.4347%；弃权 1,900 股，占出席会议中小股东及中小股东代理人所持有效表决权股份的 0.0115%。
（五）《关于拟聘请会计师事务所的议案》
表决结果：同意 327,484,353 股，占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份的 99.9816%；反对 52,400 股，占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份的 0.0160%；弃权 8,000 股，占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份的 0.0024%。其中中小股东表决结果如下：同意16,481,245 股，占出席会议中小股东及中小股东代理人所持有效表决权股份的99.6349%；反对 52,400 股，占出席