侨银股份:总经理工作细则(2024年10月)

侨银城市管理股份有限公司
总经理工作细则
二〇二四年十月

第一章 总 则
第一条 为健全和规范侨银城市管理股份有限公司（以下简称“公司”）总经理及经营层在公司生产经营管理工作中的议事、决策程序及职务行为，提高工作效率，保证总经理依法行使职权、承担义务，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律、法规及《侨银城市管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。
第二章 总经理的职权、义务及任免程序
第二条 公司设总经理一名，由董事会聘任和解聘，对董事会负责，在董事会的领导下行使下列职权：
（一）全面主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）根据董事会授权，对外代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件；
（四）制定公司的具体规章；
（五）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，并对聘任的公司高级管理人员的工作情况进行考核和奖励；
（六）任免除由董事会聘任或解聘外的其他管理负责人；
（七）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（八）拟定公司员工的工资、福利、奖惩方案、年度计划，决定对公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩和辞退；并有权根据公司生产经营管理的需要，按照用工计划决定公司的定员和人员结构，杜绝冗员和人浮于事的现象，以提高工作效率；
（九）提议召开董事会临时会议；

（十）拟订公司内部管理机构设置方案；
（十一）拟订公司的基本管理制度；
（十二）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目计划、年度生产经营计划和年度投资项目计划；
（十三）拟订公司资产用于抵押融资的方案；
（十四）拟订公司年度财务预、决算方案；
（十五）拟订公司税后利润分配和弥补亏损方案；
（十六）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（十七）在董事会授权额度内决定公司贷款事项、对下属企业担保事项、对公司法人财产处置和固定资产的购置，以及审批公司财务支出款项；
（十八）有权根据公司生产经营的变化情况，按照合理和充分利用已有资源发挥资源效能的原则，对现有的人力、物力、技术力量等生产组织和资源配置的调整、组合作出决定；
（十九）公司章程或董事会授予的其他职权。
第三条 总经理按《公司法》、《公司章程》和有关法规的规定行使职权时，受国家法律保护，任何组织和个人不得干预、压制、刁难、威胁和打击报复。
第四条 公司总经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行，任何组织和个人不得干预公司总经理人员的正常选聘程序。
第五条 董事会聘任总经理应明确聘期，订立聘任合同，合同主要内容包括权利、责任、待遇、解聘、辞职事由、违约责任及应明确的其他事项。
第六条 总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护和社会保障、员工奖惩、解聘（或辞退）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取职工代表的意见。

第三章 总经理及其他高级管理人员的职责
第七条 总经理基本职责：执行董事会决议，对公司的生产经营管理工作全权负责；对公司中层以上管理人员进行合理分工和授权；对公司日常生产经营管理中的重大问题作出决策。
第八条 凡须经总经理办公会研究决定的事项，总经理应充分听取与会人员的意见和建议，尤其是不能忽视分管该项工作的参会人员的意见，以集中经营班子的集体智慧，提高决策的科学性和正确性。总经理对所议事项做最终决策时，原则上应采纳多数人的意见，但对经反复讨论难以形成统一意见，且又必须作出决定的事项，总经理应作出最终决定，经理班子的其他成员必须执行。
第九条 公司的经营班子成员应遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，以股东的利益最大化为履行职务的行为准则。
第十条 公司副总经理、财务总监、董事会秘书就其分管的业务和日常工作对总经理负责，并定期向总经理汇报。
第四章 总经理办公会议召开
第十一条 总经理办公不定期召开，总经理认为必要时，可以随时召开会议，会议由总经理或其授权人主持。
为提高办公会的工作效率，办公会应实行“会前提交议案，避免临时动议”，“重大事项，集体研究决策”的议事、决策原则。
第十二条 会议召开的程序
（一）由公司办公室负责通知与会有关人员，通知的内容应包括会议召开的时间、地点和议题；
（二）对于重要的议题，应至少提前一天通知与会人员（临时会议除外）；
（三）遇紧急情况时，总经理或其授权委托人有权在董事会授权范围内对公司事务行使特别裁决权和处置权，但事后须及时在办公会上说明情况。

第十三条 参加办公会议的人员
（一）出席会议的固定人员有总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员和记录员；
（二）总经理根据会议所要讨论、解决的问题确定列席会议的其他部门人员。
第十四条 会议记录
（一）记录员负责会议的记录和归档保存工作，需要形成会议纪要、决定等文件的，经总经理签发后（除紧急情况外）应于会后一周内送达有关职能部门；对需要向董事会报批的事项，必须形成书面文件报董事会审议批准后才能实施。
（二）会议记录由公司档案室妥善保管。
第五章 对公司资金、签订重大合同的权限
第十五条 公司可根据生产经营实际情况，每年在财务预算中预留出一定额度的资金以应对临时性或计划外项目的资金安排，该项资金由总经理控制审批。
第十六条 总经理在使用第十五条所预留资金时，年度累计审批权限不得超过预算额度。
第十七条 总经理在资金、资产运用及合同签署等方面的权限为：
（一）审议公司发生的交易事项（受赠现金、提供担保、提供财务资助除外）中符合下列标准之一的事项：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2． 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一个会计年度经审计净资产的
比例低于10%，或绝对金额未超过1,000万元
3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入10%，或绝对金额未超过1,000万元；
4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年
度经审计净利润10%，或绝对金额未超过100万元；
5．交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产 10%，或绝对金额未超过1,000万元；
6．交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润 10%，或绝对金额未超过100万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
本条所称“交易”系指下列事项：
1．购买资产；
2．出售资产；
3．对外投资（含委托理财，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
4．租入或者租出资产；
5．委托或者受托管理资产和业务；
6．赠与或者受赠资产；
7．债权或者债务重组；
8．研究与开发项目的转移；
9．签订许可协议；
10． 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
11． 交易所认定的其他交易。
（二）审议批准公司与关联方发生的如下关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）：
1．公司与关联自然人发生的交易金额未超过30万元的关联交易；
2．公司与关联法人发生的交易金额未超过 300 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值比例未超过0.5％的关联交易。

上述关联方与总经理有关联关系的，总经理应回避表决。
第十八条 超过以上第十六条、第十七条所定审批标准或涉及关联交易的，应按公司章程规定报董事会、股东大会批准。
第六章 考核与奖惩
第十九条 公司应建立总经理的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持总经理人员的稳定。公司对总经理人员的绩效评价应当成为确定其薪酬及其它激励方式的依据。
第七章 报告制度
第二十条 总经理应向董事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。报告原则上包括以下内容：
（一）公司重大合同和签订、执行情况；
（二）公司中长期发展规划及其实施中存在的问题和对策；
（三）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
（四）资产购买和处置事项；
（五）资金运用情况和盈亏情况；
（六）总经理认为需要报告的其他情况。
第二十一条 总经理应年度每季度末向董事会报告董事会决议实施情况及投资、财务、销售、生产等经营管理工作。
此外，董事会、董事长或监事会认为有必要的，可要求总经理报告工作，总经理应在接到通知后及时根据董事长、董事会或监事会的要求报告工作。
第二十二条 总经理在贯彻实施董事会决议的过程中应及时将有关信息反馈给董事长。
第二十三条 总经理必须保证所提供的报告的真实性、完整性。

第八章 附则
第二十四条 本工作细则经董事会审议通过并实施。
第二十五条 如有未尽事宜，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本工作细则所称“低于”不包括本数。
第二十七条 本工作细则解释权属董事会。
侨银城市管理股份有限公司
2024年10月31日