腾景科技:兴业证券股份有限公司关于腾景科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见

兴业证券股份有限公司关于腾景科技股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）为腾景科技股份有限公司（以下简称“腾景科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件的要求，对腾景科技 2024 年度中期利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了认真、审慎的核查，并出具本核查意见如下：
一、本次差异化分红的原因
2024 年 3 月 12 日，腾景科技第二届董事会第十次会议审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份，并在未来适宜时机将前述回购股份全部用于股权激励及/或员工持股计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000 万元（含），回购股份价格不超过 35 元/股（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
截至本核查意见出具日，公司已累计回购公司股份 382,133 股，存放于公
司回购专用证券账户。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，已回购至公司回购专用证券账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利，因此公司 2024 年度中期利润分配实施差异化权益分派。
二、本次差异化分红方案
根据 2024 年 6 月 14 日召开的 2023 年年度股东大会上审议通过的《关于授
权董事会进行 2024 年度中期分红的议案》，公司于 2024 年 10 月 17 日召开第
二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于实施 2024年中期分红的议案》：公司 2024 年三季度分红拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。董事会审议利润分配方案后若股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 129,350,000 股，扣除公司回购专用证券账户中股份数 382,133 股，本次实际参与分配的股份数为 128,967,867 股。公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.10000 元（含税），合计拟派发现金红利 12,896,786.70 元（含税），占公司 2024 年前三季度合并报表中归属于母公司股东净利润的 23.25%。
三、本次差异化分红计算依据
以申请日前一交易日（即 2024 年 10 月 17 日）公司股票收盘价 29.14 元/股
计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含），具体计算情况如下：
1、计算除权除息参考价格
除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）
流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。
（1）公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积转增股本和送红股，因此，公司的流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0；
（2）公司本次实际派发的每股现金红利为 0.10000元/股（含税）；
（3）公司总股本为 129,350,000 股，扣除公司回购专用证券账户中股份数382,133 股，本次实际参与分配的股份数为 128,967,867 股。
虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（128,967,867×0.10000）÷129,350,000≈0.09970元/股。
2、计算除权除息参考价格影响
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（29.14－0.10000）÷（1＋0）
=29.04 元
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（29.14－0.09970）÷（1＋0）=29.04030 元
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|29.04－29.04030|÷29.04≈0.00103%，小于 1%。
因此，本次差异化权益分派对除权（息）参考价格影响的绝对值在 1%以
下，本次回购股份不参与分红对除权（息）参考价影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于腾景科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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吕泉鑫 黄振伟
兴业证券股份有限公司
年 月 日