万事利:杭州万事利丝绸文化股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书(注册稿)

证券代码：301066 股票简称：万事利
杭州万事利丝绸文化股份有限公司
Hangzhou Wensli Silk Culture Co., Ltd.
（浙江省杭州市天城路 68 号（万事利科技大厦）2 幢 5 楼 501 室）
创业板向特定对象发行股票
募集说明书
（注册稿）
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
二〇二四年十月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
中国证监会、交易所对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”。
一、募投项目产能消化的风险
公司本次募集资金用于建设“万事利人工智能工厂项目”，2023 年度公司产能约 500 万米，报告期期末相关生产设备的成新率为 28.99%。本次募投项目 2028年完全达产后，公司拟实现约 1,000 万米产能，置换现有所有产能，净新增约500 万米产能，本次募投项目完全投产后预计产能将再扩张 0.95 倍。受终端消费
市场需求不足等影响，2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-9 月，公司产能利用率
分别为 66.11%、80.40%和 81.36%。公司客户通常根据 2-3 个月内需求向公司下达采购订单，报告期内，公司与长期合作的知名客户、战略合作客户的合作规模会受其需求影响有所波动。
报告期内，公司营业收入分别为66,962.29万元、54,896.99万元、69,227.57万元和 49,093.79 万元，公司主要产品作为可选消费品，2022 年终端消费市场需求不足，公司经营业绩和产能利用率有所下降。由于本次募投项目的建设及爬坡周期较长，预计 2028 年完全达产，且净增加产能规模较大，若未来下游市场景气度和居民消费市场未能快速恢复、增长，在现有产能未能完全利用的情况下，若公司市场开拓力度、市场推广效果不及预期，市场竞争日益激烈，本次募投项目投产后产能利用率存在进一步下降的可能。
二、经营业绩波动的风险
报告期内，公司营业收入分别为66,962.29万元、54,896.99万元、69,227.57万元和 49,093.79 万元；扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
分别为 4,714.66 万元、-1,528.91 万元、3,015.33 万元和 2,418.71 万元。2022
年度，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为负，主要原因系终端消费市场需求不足，下游客户销售业绩下滑，公司产品作为可选消费品，经营业绩不及预期，但固定成本难以随收入下降而同比例减少。2023 年以来，终端消费需求释放，公司不断完善销售渠道布局，加强品牌宣传，因此 2023年度和 2024 年 1-9 月经营业绩相应恢复。如果未来公司内外部经营环境发生重
大不利变化，如市场消费需求回落、销售渠道萎缩、产品市场竞争力下降等情况，公司将面临经营业绩下降甚至亏损的风险。
三、毛利率波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 41.71%、38.65%、46.14%和 45.37%呈现出先下降后恢复的变动趋势。2022 年度，公司主营业务毛利率下降 3.06 个百分点，主要原因系受终端消费市场需求不足和下游客户销售业绩下滑的影响，发行人经营业绩不及预期，主营业务收入下降 20.15%，主营业务成本下降 15.96%，主营业务成本中人工薪酬、折旧摊销等固定成本难以随收入下降而同比例减少。因此，公司产品的毛利率受宏观经济形势、市场消费需求、下游行业景气度、人工成本、折旧摊销费用等多种因素综合影响，若未来影响公司毛利率的因素出现较大不利变化，公司将面临毛利率下降的风险。
四、募投项目导致资产折旧、摊销增加风险
前次募投项目和本次募投项目建成并投产后，公司固定资产规模将大幅增长，相应增加折旧摊销费用。爬坡期内，前次募投项目预计年均新增折旧摊销费用为775.49 万元，占年均整体营业收入的 1.07%，占年均整体净利润的 23.78%，占比较高，对公司净利润存在一定负面作用；达产期内，预计年均新增折旧摊销费用为 340.36 万元，占年均整体营业收入的 0.43%，占年均整体净利润的 7.34%。爬坡期内，本次募投项目预计年均新增折旧摊销费用为 2,573.02 万元，占年均整体营业收入的 2.00%，占年均整体净利润的 24.64%；达产期内，预计年均新增折旧摊销费用为 2,807.08 万元，占年均整体营业收入的 1.80%，占年均整体净利润的 21.79%。
2023 年度，公司营业收入为 69,227.57 万元，净利润为 3,486.76 万元，本
次募投项目达产期内年均新增折旧摊销费用 2,807.08 万元，占 2023 年度营业收入的 4.05%，占净利润的 80.51%。公司未来经营业绩存在不确定性，但本次募投项目新增的折旧摊销费用系刚性支出。若未来公司经营业绩未能实现显著增长，本次募投项目未能按期投产、实现预期收益，则本次募投项目新增的折旧摊销费用占当期净利润的比重将增加，公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下降的风险。

五、存货余额较高及跌价风险
报告期各期末，公司存货账面余额分别为20,649.80万元、18,609.02万元、18,788.54万元和18,401.46万元。公司存货主要以原材料和半成品为主，2021年末公司存货账面余额较高，主要原因系公司基于首发上市可能会对品牌形象和影响力的提升，拟进一步拓展市场，故适当增加了丝巾、睡衣和蚕丝被等产品的备货量；同时因2021年生丝价格持续上涨，公司储备生丝备用。此后随着经营业绩的波动，公司加强存货管理，2022年末、2023年末、2024年9月末，公司存货账面余额基本持平。
报告期内，公司存货周转率分别为 2.57 次/年、1.99 次/年、2.39 次/年和 2.33
次/年，其中 2022 年度存货周转率较上年同期下降，主要原因系公司销售业绩不及预期、为进一步拓展市场和应对原材料价格上涨提前备货使得期末存货余额处于高位。公司已对存货充分计提了跌价准备，报告期各期末，公司存货跌价准备
计提金额分别为 2,230.55 万元、2,461.59 万元、3,054.39 万元和 3,277.45 万元，
计提比例分别为 10.80%、13.23%、16.26%和 17.81%。如果未来出现终端消费需求回落、原材料价格上涨、市场竞争加剧等重大不利变化，将可能导致公司存货消化不及预期，存货账面余额增加，需进一步计提存货跌价准备，从而对公司的业务发展、财务状况及经营业绩产生不利影响。
六、核心技术失密风险
公司的核心技术体现在丝绸纺织制品主要使用数码印花色彩管理技术和双面数码印花工艺实现“所见即所得”的数码印花生产工艺，且公司丝绸文化创意品主要依托上述技术将文化资源转化为相关产品，进而开拓市场需求，形成公司的核心竞争优势。报告期内，公司核心技术应用产品收入分别为 52,278.09万元、40,593.73 万元、57,842.72 万元和 42,012.52 万元，占主营业务收入的比例分别为 80.67%、78.45%、86.00%和 86.40%。
目前双面数码印花尚处于行业应用初期，但是市场前景较好，相关核心技术及知识产权是公司持续发展、引领市场的关键因素，是公司数码印花工艺核心竞争力的重要支持和保障。公司积极申请专利确保核心技术的合法性和安全性，截
至 2024 年 9 月末，公司在数码印花加工及相关领域共取得专利 31 项，其中发明
专利 23 项，由于公司其他未申请专利的非专利技术不受专利法的保护，在权利保障上存在一定的风险，若核心技术被泄密或盗用可能导致公司市场竞争力下降，进而对公司经营业绩造成不利影响。
七、商誉减值风险
公司于2021年4月、2022年2月通过增资、收购股权的方式取得了帛阳科技51%的股权并取得其控制权，同时形成商誉1,458.32万元。2023年度，公司净利润为3,486.76万元，上述商誉占2023年净利润的比重为41.82%。帛阳科技具有较强研发能力，其核心团队在纺织印染领域拥有丰富行业经验。发行人通过与其合作研发，进一步完善了“丝绸面料绿色环保印染技术”并已应用于现有产品工艺，开发了新型面料销售、面料加工等新丝绸业务。由于新丝绸业务相关产品市场接受程度上升，尤其是毛利率较高的新丝绸文创品业务发展较快，2022以及2023年度，与帛阳科技研发成果相关的业务分别实现销售收入3,072.29万元与2,610.89万元，实现毛利额651.80万元与1,003.25万元。经对相关资产组组合在评估基准日的可回收价值进行评估，上述商誉尚不存在减值迹象。未来，若因行业竞争加剧、市场偏好变化等原因导致现有新丝绸业务相关产品与服务销售情况不及预期，或出现帛阳科技相关技术持续研发以及新产品、新业务的转化效果不及预期的情形，上述商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
八、法律风险
截至本募集说明书签署日，发行人存在可能导致经济利益流出的诉讼事项共1起，已判决未执行完毕。
发行人与LVMH工艺公司及相关方于2018年8月开始合作，发行人已按合同履行了相应义务，相关产品已开始上市销售。2019年5月24日，LVMH工艺公司以发行人违约为由向巴黎商事法院提起诉讼，发行人于2020年3月进行反诉。
法国当地时间2021年12月9日，法国巴黎商事法院就发行人与LVMH工艺公司及其子公司的诉讼案件作出判决。根据法庭判决，应付款相抵且扣除前期预收设备款项后，发行人需要向LVMH工艺公司及其子公司支付人民币119.71万元（以当年末汇率换算），该判决为一审判决。2024年2月14日，LVMH工艺公司向发行人发出律师函，要求发行人支付巴黎商事法院于2021年12月9日判决金额及利息
共计80.18万欧元。发行人已在2023年度报告中按照谨慎性原则全额依照前述律师函要求金额，扣除万事利科技以前年度预收设备款项后，根据当年末汇率换算，确认诉讼损失为223.67万元。截至本募集说明书签署日，发行人、LVMH工艺公司及其子公司未就上述判决提起上诉，双方亦尚未执行完毕。由于公司已计提预计负债，若发行人实际执行判决，对当期净利润不会产生重大不利影响