万事利:杭州万事利丝绸文化股份有限公司与国信证券股份有限公司关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司创业板向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告(2024年三季度财务数据更新版)

证券代码：301066 股票简称：万事利
杭州万事利丝绸文化股份有限公司
Hangzhou Wensli Silk Culture Co., Ltd.
（浙江省杭州市天城路 68 号（万事利科技大厦）2 幢 5 楼 501 室）
关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司
创业板向特定对象发行股票的
审核问询函的回复报告（修订稿）
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
深圳证券交易所：
贵所《关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（深圳证券交易所审核函【2023】020089 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。根据贵所的要求，杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称“万事利”、“发行人”或“公司”或“本公司”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）、北京市君合律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等中介机构对深圳证券交易所审核问询函所提问题逐项核查，并完成了《关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司创业板向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》（以下简称“本回复报告”），具体回复如下，请予审核。发行人已按审核问询函的要求在《杭州万事利丝绸文化股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“《募集说明书》”）中补充披露了相关内容。如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《募集说明书》中的释义一致。
本回复报告中的字体：
审核问询函所列问题 黑体
对问题的问答、引用原募集说明书披露内容 宋体
对募集说明书、本回复报告的修改、补充 楷体（加粗）
在本回复报告中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

问题 1 ...... 4
问题 2 ...... 131
其他问题 ...... 222
问题 1
根据申报材料，最近三年一期，发行人主营业务收入为 73,570.31 万元、66,962.29 万元、54,896.99 万元和 13,510.95 万元，呈下降趋势。最近三年，发行人扣非归母净利润持续下滑，其中 2022 年为首发上市次年，即发生亏损1,692.28 万元。最近三年一期，发行人存货周转率为 3.35、2.57、1.99 和 1.76，持续下降。报告期内发行人前五大供应商和客户变动较大，其中 2022 年度中国茧丝绸交易市场同时位列发行人前五大客户及供应商。发行人于 2020 年 3 月开始进行生丝大宗交易，相关生丝远期合约买卖主要通过中国茧丝绸交易市场设计和开发的“中国茧丝绸市场合同交易系统”上进行。发行人于 2021 年 4 月、2022年 2 月通过增资、收购股权的方式取得了杭州帛阳新材料科技有限公司（以下简称“帛阳科技”）51%的股权，同时形成商誉 1,458.32 万元，收购完成后帛阳科技未达到业绩预期。最近一期末，发行人非流动金融资产账面价值 200 万元，另持有嘉兴硅谷天堂丰万投资合伙企业（有限合伙）16.67%的出资份额。
根据申报材料，发行人现通过子公司万事利艺术品提供数字藏品业务服务，并主要由微信公众号“西湖一号 SilkDAO”平台及“西湖一号”APP 进行运营，相关业务开展涉及互联网平台。发行人持有多个美容服务、医疗器械相关商标，下属杭州万事利文化创意发展有限公司等子公司的经营范围包括劳动职业技能培训、文化艺术交流、国内广告等业务。报告期内，发行人存在多起未决诉讼。
请发行人补充说明：
（1）请结合发行人经营策略、行业发展、市场需求等，说明主营业务收入持续下降的原因和合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利影响是否持续及应对措施；（2）发行人解释 2022 年度业绩由盈转亏原因之一为，在线上销售渠道加大了宣传推广，导致销售费用较上年同期增长 858.50 万元，但同期的财务费用、管理费用和研发费用呈下降趋势且与增加的销售费用基本抵消，请结合发行人业务成本、费用和收益具体构成以及毛利率等情况，说明 2022 年度净利润亏损的具体原因，是否与同行业可比公司一致；（3）结合订单、生产备货情况等，说明最近一年及一期存货周转率较低的原因及合理性，并结合存货结构、库龄情况、跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是
否充分；（4）报告期内中国茧丝绸交易市场同时位列发行人前五大客户及供应商的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及公允性、款项结算情况等；说明报告期内前五大供应商和客户基本情况、采购内容，变动较大的原因及合理性；（5）说明报告期内大宗交易的主要对手方、具体合约金额、对各期收入及损益的影响，量化测算各期交易累计合约金额及各报告期末发行人在手合约情况及风险敞口，并结合相关业务决策流程、人员权限及审批情况说明对该类业务的风险防控措施，是否能够有效控制投资风险，是否存在超过授权限额进行高风险投资的情形；（6）收购帛阳科技的背景和原因，收购价格的定价依据以及公允性，是否存在业绩承诺，并结合实现业绩情况、商誉的形成过程、商誉减值测试过程等，说明商誉是否存在减值迹象；（7）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，是否涉及调减情形；（8）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（9）发行人数字藏品以及自有平台服务业务的经营模式、具体内容、客户类型，是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否合法合规；（10）发行人是否存在美容服务、美容仪器销售等业务，是否涉及医美服务，相关资质及许可取得情况，日常经营是否合法合规；（11）发行人广告业务的经营模式和具体内容，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》中相关情形；是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否合法合规；（12）发行人及其子公司、参股公司是否从事教培业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的要求；（13）本次募投项目是否存在上述（8）-（12）相关情形，如是，请说明具体情况；（14）请结合相关未决诉讼或仲裁的最新进展情况，说明公司预计负债等计提是否充分谨慎。

请发行人补充披露（1）-（6）（14）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（7）（14）并发表明确意见，请发行人律师核查（8）-（14）并发表明确意见。
【回复】
一、请结合发行人经营策略、行业发展、市场需求等，说明主营业务收入持续下降的原因和合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利影响是否持续及应对措施
报告期内，公司主营业务收入分别为 64,808.08 万元、51,746.84 万元、
67,262.68 万元和 48,628.35 万元，公司主营业务毛利率分别为 41.71%、38.65%、46.14%和 45.37%，主营业务收入和主营业务毛利率均呈现先下降后恢复的趋势。
2022 年度，终端消费市场需求不足，下游客户销售业绩下滑，发行人主要产品作为可选消费品，经营业绩不及预期，但固定成本难以随收入下降而同比例减少，导致主营业务收入和主营业务毛利率下降。2023 年以来，终端消费需求释放，发行人不断完善销售渠道布局，加强品牌宣传，主营业务收入和主营业务毛
利率相应恢复至 2021 年度水平并有所提升。2024 年 1-9 月，受居民收入和消费
增速回落影响，发行人主营业务收入和主营业务毛利率小幅波动。
1、宏观经济增速放缓影响终端消费需求。公司丝绸文化创意品主要面向终端客户，丝绸纺织制品主要面向下游客户，进而销售给终端客户，因此终端消费需求直接影响公司的销售情况。2022 年度，国内市场消费需求被抑制，发行人丝绸文化创意品线下销售渠道经营不佳；下游客户经营业绩下滑，使得发行人丝绸面料业务量有所下滑，因此发行人主营业务收入较上年同期减少 13,061.24 万元。2023 年度，消费市场逐步复苏，发行人丝绸文化创意品市场需求较为旺盛，发行人主营业务收入较上年同期增长 15,515.84 万元。
2、因人工薪酬、折旧摊销等固定成本影响，公司主营业务成本与主营业务收入非同比例变化。2022 年度发行人经营业绩不及预期，而营业成本难以随收入下降而同比例减少，当年主营业务成本较上年减少 6.029.53 万元，同比减少15.96%，低于主营业务收入的降幅 20.15%，因此发行人主营业务毛利率从 2021
年度的 41.71%下降至 38.65%，下降 3.06 个百分点。2023 年度公司营业收入增
长，丝绸文化创意产品的自产比例提高，丝绸文化创意产品的产量占比由 2022年度的 18.17%增至 2023 年度的 33.33%，因固定成本的规模效应使得产品的单位成本下降，当年主营业务成本较上年增加 4,482.49 万元，增幅 14.12%，低于
主营业务收入的涨幅 29.98%。因此发行人 2023 年度主营业务毛利率从 2022 年
度的 38.65%上升至 46.14%，上升 7.49 个百分点。
3、完善营销渠道布局，加强品牌宣传力度，从而促进销售收入和销售毛利率增长。（1）2023 年以来，发行人不断完善线下和线上销售渠道布局，通过在主要城市增开直营门店、加盟店，直营门店、加盟商的销售收入较上年增加 2,286.00万元和 6,363.37 万元；深耕天猫、京东等传统电商平台的基础上，开拓快手、微信视频号等新兴电商平台，线上平台的销售收入较上年增加 1,668.32 万元，因此公司 2023 年度销售收入较上年增长；（2）发行人加强品牌宣传力度，提升品牌形象和影响力，2023 年以来对丝绸文化创意品主要产品提价 5%-20%，使得报告期内平均收入占比最高（35.61%）的丝绸文化创意品（直销-线下销售渠道）2023
年毛利率为 58.13%，较 2022 年度提升 8.77 个百分点，较 2021 年度提升 5.79 个
百分点，从而带动公司 2023 年度主营业务毛利率恢复至 2021 年度水平并有所提升。
具体情况如下：
（一）营业收入构成情况
报告期内，发行人营业收入按产品构成情况具体如下：
单位：万元
项 目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度