4-1法律意见书(申报稿)(力盛云动(上海)体育科技股份有限公司)

国浩律师（上海）事务所
关于
力盛云动（上海）体育科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（五）
上海市北京西路 968号嘉地中心 23~27 层 邮编：200041
23-27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二四年九月

目 录

第一节 律师申明事项 ...... 3
第二节 正文...... 5
第一部分2024 年半年报更新 ...... 5
一、本次发行的批准和授权...... 5
二、发行人本次发行的主体资格...... 6
三、发行人本次发行的实质条件...... 7
四、发行人的设立 ......10
五、发行人的独立性 ......11
六、发行人的控股股东及实际控制人......11
七、发行人的股本及演变 ......13
八、发行人的业务 ......13
九、关联交易及同业竞争 ......16
十、发行人的主要财产 ......25
十一、发行人的重大债权债务......31
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......38
十三、发行人公司章程的制定与修改......38
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......39
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......39
十六、发行人的税务 ......41
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......42
十八、发行人募集资金的运用......43
十九、发行人业务发展目标......44
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......44
二十一、结论意见 ......46
第二部分对反馈意见回复的更新 ...... 47
一、《审核问询》之问题 1 ......47
二、《审核问询》之问题 3 ......88
第三节 签署页 ......112
国浩律师（上海）事务所
关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（五）
致：力盛云动（上海）体育科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与力盛云动（上海）体育科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行已出具了《国浩律师（上海）事务所关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（上海）事务所关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（上海）事务所关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（上海）事务所关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、
《国浩律师（上海）事务所关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）及《国浩律师上海事务所关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》合称“原法律意见书”）。
鉴于自 2024 年 1 月 1 日或《补充法律意见书（四）》出具日至 2024 年 6
月 30 日或本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充事项期间”），发行
人的有关情况发生变化，同时结合发行人于 2024 年 8 月 28 日披露的《力盛云
动（上海）体育科技股份有限公司 2024 年半年度报告》（以下简称“2024 年半年度报告”），本所律师在对本次发行相关情况进一步核查的基础上出具《国浩律师（上海）事务所关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》及原法律意见书的补充，并构成其不可分割的一部分；已出具的《律师工作报告》及原法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本法律意见书为准；《律师工作报告》和原法律意见书中已表述未发生变化的内容，本补充法律意见书不再赘述。

第一节 律师申明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一） 本所及经办律师依据《证券法》《注册管理办法》和《执业规则》
等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二） 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三） 本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的申请文件中自行引用
或按中国证监会或深交所的要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
（四） 本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法
有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
（五） 发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所
必须的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，文件资料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
（六） 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或对其进行访谈的访谈笔录。
（七） 本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，
不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这
些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
（八） 本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或
说明。
（九） 本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得
用作其他任何用途。
（十） 除本补充法律意见书另有说明外，本补充法律意见书中未作定义的
名称、词语应与原法律意见书和《律师工作报告》中所定义的名称、词语具有相同含义。

第二节 正文
第一部分 2024 年半年报更新
2024 年 8 月 28 日，发行人披露 2024 年半年度报告，本所律师依据前述报
告以及本所律师的补充核查，对发行人于补充事项期间发生的重大事项补充发表如下法律意见：
一、 本次发行的批准和授权
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，就补充事项期间发行人本次发行的批准和授权变化情况，对发行人下列材料进行查验：
1.查阅发行人第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议相关会议文件；以及独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
2.查阅发行人2022年度股东大会相关会议文件；
3.查阅发行人第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议相关会议文件；以及独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4.查阅监事会关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的书面审核意见；
5.查阅发行人第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十三次会议相关会议文件；
6.查阅发行人2024年第一次临时股东大会相关会议文件。
本所律师已经在原法律意见书和《律师工作报告中》披露了发行人本次发
行的批准和授权相关情况。发行人于 2023 年 4 月 23 日召开第四届董事会第十
八次会议，并于 2023 年 5 月 10 日召开公司 2022 年度股东大会，董事会及股东
大会已作出批准本次发行的相关决议。此外，发行人于 2023 年 8 月 8 日召开第
四届董事会第二十次会议，董事会在股东大会授权范围内对本次发行有效期条款进行调整，将本次发行决议的有效期调整为“本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月”。
发行人于 2024 年 4 月 2 日召开第四届董事会第二十八次会议，并于 2024
年 4 月 18 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长向特定对
象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，同意发行人本次发行决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期自届满
之日起延长 12 个月，即延长至 2025年 5月 9 日。
经本所律师核查，发行人延长本次发行股东大会决议有效期及授权有效期事项的决议程序、内容符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果及作出的决议合法、有效。截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生影响本次发行的重大变化，发行人延长本次发行股东大会