中国铝业:中国铝业2024年第一次临时股东会会议资料

中国铝业股份有限公司
2024 年第一次临时股东会
会议资料
2024 年 11 月

目 录

议 程...... 1
议 案 及 附 件 ......2
会议议程
一、会议时间：2024 年 11 月 19 日下午 2:00
二、会议地点：北京市海淀区西直门北大街 62 号中国铝业股份有限公
司总部办公楼 1606 会议室
三、主持人：董事长史志荣先生
参加人：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、律师等四、会议议程：
（一）通过监票人、记票人名单；
（二）审议如下议案：
1. 关于公司 2024 年中期利润分配方案的议案
2. 关于公司拟增加与中国铝业集团有限公司在《产品和服务互供
总协议》项下支出交易 2024 年和 2025 年年度上限的议案
3. 关于公司拟变更会计师事务所的议案
4. 关于选举李谢华先生为公司第八届董事会非执行董事的议案
5. 关于选举丁超先生为公司第八届监事会股东代表监事的议案
（三）统计并宣布表决结果；
（四）律师发表见证意见。
议案一：关于公司 2024 年中期利润分配方案的议案各位股东：
根据公司 2024 年半年度报告，公司 2024 年上半年母公司财务
报表净利润按中国企业会计准则及国际财务报告准则计算均为人民币 33.47 亿元，合并财务报表归属于上市公司股东的净利润约为人民币 70.16 亿元。根据《中国铝业股份有限公司章程》的有关规定，公司拟进行 2024 年中期利润分配，具体方案如下：
公司拟按照 2024 年上半年母公司财务报表净利润的 10%预提
法定公积金约人民币 3.35 亿元；同时，拟按每 10 股人民币 0.82 元
（含税）以现金方式向全体股东派发 2024 年中期股息。按公司目前已发行股本总数 17,156,498,909 股计算，本次派息总额约为人民币14.07 亿元（含税），约占公司 2024 年上半年合并财务报表归属于上市公司股东净利润的 20.05%。公司本次不实施资本公积转增股本。
上述方案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，现正式提交公司 2024 年第一次临时股东会审议、批准。
有关公司 2024 年度利润分配方案的详情请见公司分别于
2024 年 8 月 29 日和 2024 年 10 月 31 日披露的相关公告，网址
如下：
https://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-08-29/60
1600_20240829_63OJ.pdf
https://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-10-31/6016
00_20241031_RKLP.pdf
2024 年 11 月 19 日
议案二：关于公司拟增加与中国铝业集团有限公司
在《产品和服务互供总协议》项下支出交易
2024 年和 2025 年年度上限的议案
各位股东：
公司于 2023 年 3 月 21 日召开的第八届董事会第十次会议及
于 2023 年 6 月 20 日召开的 2022 年度股东大会分别审议通过了
《关于公司拟与中国铝业集团有限公司重新签订持续关联交易协议及该等交易于 2023 年-2025 年三个年度交易上限额度的议案》，同意公司与中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）续订持续关联交易相关协议，并确定了该等持续关联交易于 2023 年-2025 年三个年度的交易上限额度，其中：公司与中铝集团在《产品和服务互供总协议》项下支出交易的各年度上限额度如下：
单位：人民币 亿元
项目 2023 年 2024 年 2025 年
产品和服务互供（支出交易） 224 229 242
根据公司战略发展规划以及产品营销及物流方案，为更好地规避公司内部企业在外部市场的相互竞争，公司将全资子公司中铝国际贸易集团有限公司（以下简称“中铝国贸集团”）作为未来公司铝产品的主要对外销售主体，公司内部企业的铝锭原则上由中铝国贸集团买断经营，据此，中铝国贸集团将从云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）及内蒙古华云新材料有限公司（以下简称“内蒙古华云”）采购铝锭后再统一对外销售。鉴于云铝股份、内蒙古华云均为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下
简称“香港上市规则”）下中铝集团的 30%受控公司，为中铝集团的联系人，因此，中铝国贸集团向云铝股份和内蒙古华云采购铝锭产品亦构成公司与中铝集团的持续关联交易，并被纳入《产品和服务互供总协议》项下管理。基于前述原因，《产品和服务互供总协议》项下支出交易现有 2024 年和 2025 年年度上限已不能满足业务需求，因此，公司拟增加《产品和服务互供总协议》项下支出交易 2024 年和 2025 年年度上限。增加后的建议上限额度如下：
单位：人民币 亿元
项目 2024 年 2025 年
产品和服务互供（支出交易） 336 389
上述事项已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，现正式提交公司 2024 年第一次临时股东会审议、批准。同时，建议股东会授权公司董事长或董事长授权的其他人士在上述关联交易额度内具体负责办理与上述关联交易事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。
有关上述事项详情请见公司于2024年10月30日披露相关公告，网址如下：
https://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-10-30/601600_20241030_CM3Q.pdf
2024 年 11 月 19 日
议案三：关于公司拟变更会计师事务所的议案
各位股东：
公司 2023 年度境内外审计机构普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所（以下简称“前任会计师事务所”）的任期已于公司 2023 年度股东大会结束时届满。鉴于近期公开的有关前任会计师事务所的相关信息，并综合考虑公司现有业务状况及对未来审计服务的需求，经公开招标，公司拟改聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所为公司 2024 年度境内外审计机构，审计费用（含内控审计费用）控制在人民币 1,605 万元以内（含税），其中：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）主要负责公司国内准则审计业务（含内控审计），安永会计师事务所主要负责公司国际准则审计业务。前述两家会计师事务所的任期为自本议案获公司股东会批准之日起至公司 2024年度股东大会结束时止。
上述事项已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，现正式提交公司 2024 年第一次临时股东会审议、批准。
有关上述事项详情请见公司于 2024 年 10 月 30 日披露的相关
公告，网址如下：
https://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-10-30/601600_20241030_GQ7H.pdf
2024 年 11 月 19 日
议案四：关于选举李谢华先生
为公司第八届董事会非执行董事的议案
各位股东：
鉴于张吉龙先生已于2024年10月15日辞去公司非执行董事及在董事会下设各专门委员会中的一切职务，公司董事会尚空缺一名董事。根据《中国铝业股份有限公司章程》的有关规定，经公司控股股东中铝集团推荐，并经公司第八届董事会换届提名委员会审核通过，公司第八届董事第二十六次会议同意提名李谢华先生为公司第八届董事会非执行董事候选人（李谢华先生简历请见附件）。
现将上述董事候选人正式提交公司 2024 年第一次临时股东会审议、批准。
2024 年 11 月 19 日
议案四之附件：
李谢华先生简历
李谢华先生，53 岁，现任中铝集团所属企业专职董事。李先生毕业于东北大学材料加工工程专业，工学博士，正高级工程师，在生产技术、企业管理方面拥有丰富经验。李先生曾先后担任福建瑞闽铝板带有限公司（之后曾更名为中铝瑞闽铝板带有限公司，现为中铝瑞闽股份有限公司，以下简称“中铝瑞闽”）压延车间副主任、生产技术部副经理、经理，中铝瑞闽副总经理，中铝瑞闽董事、总经理、党委副书记，中铝瑞闽董事长、党委书记，中铝创新开发投资有限公司执行董事、总经理，中铝跨越产业基金管理有限公司执行董事，中国铝业集团高端制造股份有限公司（以下简称“中铝高端制造”）董事、总经理、党委书记，重庆国创轻合金研究院有限公司董事长等职务。李先生目前还担任中铝高端制造的董事。

议案五：关于选举丁超先生
为公司第八届监事会股东代表监事的议案
各位股东：
鉴于叶国华先生已于 2024 年 7 月 24 日辞去公司监事会主席、
股东代表监事职务，公司监事会尚空缺一名股东代表监事。根据《中国铝业股份有限公司章程》的有关规定，经公司控股股东中铝集团推荐，并经公司第八届监事会第十三次会议审议，同意提名丁超先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人（丁超先生简历请见附件）。
现将上述监事候选人正式提交公司 2024 年第一次临时股东会审议、批准。
2024 年 11 月 19 日
议案五之附件：
丁超先生简历
丁超先生，39 岁，现任中铝集团管理创新部（改革办公室、数字化管理部）副总经理。丁先生毕业于中国人民大学社会学专业，法学硕士、政工师，在人力资源、企业管理方面具有丰富经验。丁先生曾先后担任北京市人大常委会信访办副主任科员、办公厅会议处副主任科员、机关团支部书记，中国铝业公司办公厅（外事办公室）秘书处业务主管、铝加工事业部综合部业务经理，中铝集团铝加工事业部综合部副总经理、总经理、运营优化部（改革办公室）加工与新兴产业处经理、管理创新部（改革办公室、数字化管理部）企业管理处经理，并曾兼任中建铝新材料有限公司监事会主席。丁先生目前还兼任中铝资产经营管理有限公司监事。