利安隆:长江证券承销保荐有限公司关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见

长江证券承销保荐有限公司
关于
天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金
之
部分限售股份解除限售上市流通的
核查意见
独立财务顾问

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“利安隆”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，对本次交易部分限售股份解除限售情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售的股份取得和股本变化情况
（一）本次解除限售的股份取得情况
2022 年 3 月 31 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具的《关于同意天津利安隆新材料股份有限公司向韩谦等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]645 号），同意公司向韩谦等交易对方发行股份购买相关资产的注册申请，并同意公司发行股份募集配套资金不超过 41,700 万元的注册申请。
2022 年 4 月，公司向韩谦、禹培根、禹虎背、韩光剑 4 名特定对象及曹建
影、赵敬涛、赵敬丹等 41 名特定对象发行股份 15,036,245 股及支付现金购买其持有的锦州康泰润滑油添加剂有限公司(以下简称“标的公司”)92.2109%股权。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2022]27736
号），经审验，截至 2022 年 4 月 22 日止，利安隆已收到韩谦、禹培根、韩光剑、
禹虎背、曹建影、赵敬涛等 45 名自然人合计持有 92.2109%的股权，新增注册资本合计人民币 15,036,245.00 元，相关股权过户登记至利安隆名下。
本次发行的发行对象及限售股份情况如下：
序 交易对方 股东类型 获取的对价股份数量 业绩补偿顺位
号 （股）
1 韩谦 个人 3,809,870 第一顺位补偿义务人
2 禹培根 个人 3,809,870 第一顺位补偿义务人
3 禹虎背 个人 1,319,840 第一顺位补偿义务人
4 韩光剑 个人 1,319,840 第一顺位补偿义务人

序 交易对方 股东类型 获取的对价股份数量 业绩补偿顺位
号 （股）
5 赵铁军 个人 387,265 第二顺位补偿义务人
6 李洪涛 个人 235,005 第二顺位补偿义务人
7 李铁宁 个人 190,938 第二顺位补偿义务人
8 刘明 个人 164,735 第二顺位补偿义务人
9 赵祎 个人 129,094 第二顺位补偿义务人
10 吴亚文 个人 117,665 第二顺位补偿义务人
11 袁幽 个人 94,122 第二顺位补偿义务人
12 甘淼 个人 70,904 第二顺位补偿义务人
13 刘颖 个人 70,596 第二顺位补偿义务人
14 高兰春 个人 63,543 第二顺位补偿义务人
15 于广 个人 58,052 第二顺位补偿义务人
16 王雪 个人 48,940 第二顺位补偿义务人
17 张士卿 个人 38,901 第二顺位补偿义务人
18 曹娥 个人 31,368 第二顺位补偿义务人
19 曹宇 个人 31,368 第二顺位补偿义务人
20 于明洋 个人 23,852 第二顺位补偿义务人
21 赵虹 个人 23,526 第二顺位补偿义务人
22 周丽红 个人 16,319 第二顺位补偿义务人
23 阎利芳 个人 15,684 第二顺位补偿义务人
24 刘珊珊 个人 15,684 第二顺位补偿义务人
25 高彤 个人 14,620 第二顺位补偿义务人
26 郝蕊 个人 13,178 第二顺位补偿义务人
27 陈桂香 个人 7,533 第二顺位补偿义务人
28 韩静然 个人 7,224 第二顺位补偿义务人
29 徐春光 个人 6,898 第二顺位补偿义务人
30 许丹 个人 6,280 第二顺位补偿义务人
31 张永 个人 6,280 第二顺位补偿义务人

序 交易对方 股东类型 获取的对价股份数量 业绩补偿顺位
号 （股）
32 张宏光 个人 4,392 第二顺位补偿义务人
33 关新军 个人 3,140 第二顺位补偿义务人
34 赵晓刚 个人 634 第二顺位补偿义务人
35 阎佳楠 个人 308 第二顺位补偿义务人
36 曹建影 个人 934,601 /
37 赵敬涛 个人 531,262 /
38 赵敬丹 个人 531,262 /
38 贾桂新 个人 531,262 /
40 宋允前 个人 197,121 /
41 阮寿国 个人 95,110 /
42 王立国 个人 36,963 /
43 朱汉昌 个人 12,572 /
44 叶雪梅 个人 4,932 /
45 孟庆萍 个人 3,692 /
总计 - 15,036,245
上述新增股份于 2022 年 5 月 13 日在深圳证券交易所上市。根据《发行股份
及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定和就股份锁定期出具的承诺：交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背为业绩承诺第一顺位补偿义务人，在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起至业绩承诺补偿义务履行完毕之日前不得转让。除韩谦、禹培根、禹虎背、韩光剑之外的 41 名交易对方，在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不转让。
上述 41 名交易对方的限售股份已于 2023 年 5 月 22 日上市流通，详见公司
2023 年 5 月 17 日发布于巨潮资讯网上的《关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之部分限售股份解除限售上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-049）。
为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，《专项审核报告》及《减值测试
报告》出具后，业绩补偿第一顺位人韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背依据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，履行完毕业绩补偿义务和减值补偿义务（如需）的，在本次交易中取得的股份方可解锁。
（二）上述股份发行完成后至本核查意见出具之日公司总股本变化情况
自上述股份发行完成后至本核查意见出具之日公司总股本变化情况如下：
公司向华泰证券（上海）资产管理有限公司发行 619,834 股、向天津海河融
创津京冀智能产业基金合伙企业（有限合伙）发行 2,295,684 股、向深圳市达晨财智创业投资管理有限公司—深圳市晨欣一号私募股权投资基金企业（有限合伙）发行 1,147,842 股、向国泰君安证券股份有限公司发行 573,921 股、向广东天创私募证券投资基金管理有限公司—天创贤哲 7 号私募证券投资基金发行1,698,806 股、向江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）发行 2,295,684 股、
向诺德基金管理有限公司发行 941,231 股募集配套资金，上述股份于 2022 年 6
月 14 日在深圳证券交易所发行上市。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 229,619,667 股，其中有限售条件
流通股为 15,190,577 股，占公司总股本的 6.616%，无