卓创资讯:民生证券股份有限公司关于山东卓创资讯股份有限公司使用部分超募资金与关联方共同收购股权暨关联交易的核查意见

民生证券股份有限公司
关于山东卓创资讯股份有限公司
使用部分超募资金与关联方共同收购股权暨关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为山东卓创资讯股份有限公司（以下简称“卓创资讯”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》等相关法律法规的规定，对卓创资讯拟使用部分超募资金与关联方共同收购股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金及募投项目基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会发布的《关于同意山东卓创资讯股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1531 号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,500 万股，每股发行价格为 29.99 元，募集资金总额为 449,850,000.00 元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为389,101,758.93 元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“XYZH/2022JNAA6B0003”号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
（二）募集资金投资项目情况
截至本核查意见签署日，公司本次公开发行新股募集资金投资项目及使用情况如下：
单位：万元
募投项目名称 预计投资 拟投入募集 已投入募集 项目剩余可使用
总额 资金金额 资金金额 募集资金金额
大宗商品大数据平台 22,567.65 22,567.65 8,519.95 14,814.23
项目

大宗商品现货市场价 5,725.05 5,725.05 4,194.46 1,674.90
格标杆系统研发项目
合计 28,292.70 28,292.70 12,714.41 16,489.13
注：项目剩余可使用募集资金金额包含募集资金的利息收入、理财产品投资收益。
截至本核查意见签署日，公司超募资金余额为 11,067.95 万元（包含超募资金的利息收入、理财产品投资收益），尚未使用的超募资金存放于公司募集资金专户内。
二、关联交易概述
山东卓创资讯股份有限公司、姜虎林先生、淄博卓之翼投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“淄博卓之翼”）及叶秋菊女士（以下合称“收购方”）拟以现金方式收购无锡出类信息科技发展有限公司（以下简称“无锡出类”或“目标公司”）55%股权（以下简称“标的股权”，该交易简称“本次交易”），其中，公司拟以人民币 4,824.00 万元收购无锡出类 36%股权，姜虎林先生拟以人民币1,340.00 万元收购无锡出类 10%股权，淄博卓之翼拟以人民币 938.00 万元收购无锡出类 7%股权，叶秋菊女士拟以 268.00 万元收购无锡出类 2%股权。
根据收购方共同签署的《一致行动协议》及目标公司交易完成的公司治理结构安排，本次交易完成后，公司将控制无锡出类 55%股权对应的表决权并拥有董事会过半数席位，无锡出类将成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围。
鉴于姜虎林先生系公司控股股东、实际控制人、董事长；叶秋菊女士系公司董事、总经理；淄博卓之翼为公司员工持股平台，姜虎林先生为淄博卓之翼普通合伙人且执行合伙事务，叶秋菊女士及部分董事、高级管理人员、核心管理人员及技术人员为淄博卓之翼有限合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》及《公司章程》的规定，姜虎林先生、叶秋菊女士及淄博卓之翼均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。
三、关联方基本情况
（一）姜虎林
姜虎林，男，身份证号码：372524******，住所：山东省淄博市张店区北北京路 186 号，系公司控股股东、实际控制人、董事长。

（二）叶秋菊
叶秋菊，女，身份证号码：370305******，住所：山东省淄博市张店区***，系公司董事、总经理。
（三）淄博卓之翼
截至本核查意见签署日，淄博卓之翼基本情况
企业名称 淄博卓之翼投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370303MAE0B04R9T
企业性质 有限合伙企业
注册地址 山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路228号金融大厦11楼
1111-221 室
主要办公地点 山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路228号金融大厦11楼
1111-221 室
成立日期 2024 年 9 月 23 日
执行事务合伙人 姜虎林
出资额 938.00 万元
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本核查意见签署日，淄博卓之翼合伙人情况如下：
序 合伙人类型 姓名 出资 出资额 出资 在公司的任职情况
号 方式 （万元） 比例
1 普通合伙人 姜虎林 货币 308.00 32.84% 董事长
2 有限合伙人 叶秋菊 货币 1.00 0.11% 董事、总经理
3 有限合伙人 鲁 华 货币 50.00 5.33% 董事、副总经理
4 有限合伙人 路永军 货币 75.00 8.00% 财务总监、副总经理
5 有限合伙人 王永辉 货币 75.00 8.00% 董事会秘书、副总经理
6 有限合伙人 江 晓 货币 50.00 5.33% 核心管理人员及技术人员
7 有限合伙人 钱凯尼 货币 50.00 5.33% 核心管理人员及技术人员
8 有限合伙人 李立山 货币 50.00 5.33% 核心管理人员及技术人员
9 有限合伙人 郭 凯 货币 134.00 14.29% 核心管理人员及技术人员
10 有限合伙人 于淼蓉 货币 50.00 5.33% 核心管理人员及技术人员
11 有限合伙人 胡家骏 货币 50.00 5.33% 核心管理人员及技术人员
12 有限合伙人 段同娜 货币 45.00 4.80% 核心管理人员及技术人员
合计 938.00 100.00% -
截至本核查意见签署日，姜虎林、叶秋菊、淄博卓之翼及其合伙人均不存在被列为失信被执行人的情形。

四、交易对方基本情况
（一）交易对方一基本情况
姓名：温钰
身份证号码：642126******
住所：宁夏盐池县*****
目标公司实际控制人，持有目标公司 60%股权。
（二）交易对方二基本情况
姓名：温锋
身份证号码：642126******
住所：宁夏银川市兴庆区*****
持有目标公司 30%股权，现任目标公司执行董事、总经理。
（三）交易对方三基本情况
姓名：江波
身份证号码：331003******
住所：上海市普陀区*****
持有目标公司 5%股权，现任目标公司财务总监。
（四）交易对方四基本情况
姓名：梁冰心
身份证号码：320321******
住所：江苏省丰县*****
持有目标公司 5%股权。
上述交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。同时，经查询中国执行信息公开网，截至本核查意见签署日，上述各交易对方均未被列为失信被执行人。
五、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称 无锡出类信息科技发展有限公司
统一社会信用代码 91320214MA1MPPAC50
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址 无锡市新吴区菱湖大道 111 号无锡软件园天鹅座 D17 楼
成立日期 2016 年 7 月 12 日
法定代表人 温锋
注册资本 1,000 万元
目标公司拥有“富宝资讯”“虎宝再生”等知名品牌，通过网页、手机 APP、PC 软件等方式，提供信息资讯、数据、SAAS 系统、广告、供应链管理和商务推广等服务，是国内有色金属、黑色金属、锂电新能源、再生资源等大宗商品行业综合信息服务提供商。
截至本核查意见签署日，目标公司股权结构清晰，不存在质押、抵押或其他任何限制转让的情况；目标公司不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施；目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；目标公司不存在为他人提供担保或财务资助的情况；目标公司未被列为失信被执行人。
（二）股权结构
1、本次交易完成前的股权结构
序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资 实缴出资额 实缴出资
（万元） 比例 （万元） 比例
1 温钰 600.00 60.00% 600.00 60.00%
2 温锋 300.00 30.00% 300.00 30.00%
3 江波 50.00 5.00% 50.00 5.00%
4 梁冰心 50.00 5.00% 50.00 5.00%
合计 1000.00 100.0