美格智能:第四届董事会第四次会议决议公告

证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2024-085
美格智能技术股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2024 年 11 月 1
日书面、电话等章程规定的有效方式，发出了公司第四届董事会第四次会议的通
知。本次会议于 2024 年 11 月 1 日下午在深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国
际创新中心 B 座 32 楼公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应参加表
决董事 5 人，实际参加表决董事 5 人，其中独立董事杨政先生、马利军先生以通
讯表决方式参会。会议由董事长王平先生召集并主持。本次会议的通知、召集和
召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、
规范性文件和《美格智能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议采取记名投票表决方式，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于股份回购实施完毕的议案》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》及巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）的《关于股份回购实施完毕的公告》。
2、逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司长期价值的高度认可，为提高
公司长期投资价值，提升每股收益水平，切实提高股东的投资回报，进一步向投
资者传递公司对自身长期内在价值的坚定信心和高度认可，增强投资者信心，在综合考虑公司的经营情况、业务发展前景、财务状况、未来盈利能力等因素的情况下，公司拟使用自有资金或专项贷款资金以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，用于注销并减少公司注册资本。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份同时符合以下条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、回购股份的方式
公司拟使用自有资金或专项贷款资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股。
2、回购股份的价格区间
公司本次回购股份的价格为不超过人民币35.15元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的
相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
(四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本比例及拟用于回购的资金总额
1、 回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
2、 回购股份的用途
本次回购的股份将用于注销并减少公司注册资本。
3、 回购股份的金额、数量、比例及金额
本次回购总金额不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元。
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回购总金额不低于 3,000 万元（含）、不超过 6,000 万元人民币（含），回购股份价格不超过人民币 35.15 元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计回购股份数量为 1,706,970 股，约占公司总股本的 0.65%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 853,486 股，约占公司当前总股本的 0.33%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（五）回购股份的资金来源
公司拟定本次回购股份的资金来源为公司自有资金或专项贷款资金。公司在综合分析资产负债率、有息负债、现金流等情况后，决定使用自有资金或专项贷款资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险，亦不会影响公司正常的生产经营。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
1、 如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日止提前届满；
2、公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日止提前届满。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（七）关于办理回购股份事宜的具体授权
根据相关法律法规、规范性文件的规定，为保证本次股份回购的顺利实施，特提请股东大会授权董事会决定本次回购股份相关事项并由董事会授权公司经营管理层或其授权人士全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、授权董事会在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，在本回购股份方案的基础上制定具体实施方案；
2、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会决定调整回购方案、终止回购方案、根据情况酌情决定是否继续开展回购股份等事宜；
3、董事会授权公司经营管理层或其授权人士在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等；
4、董事会授权公司经营管理层或其授权人士办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件；

上述授权事项，除法律法规、规范性文件、回购股份方案以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本授权有效期为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》。
本议案需提交至公司 2024 年第四次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议。
特此公告。
美格智能技术股份有限公司董事会
2024 年 11 月 4 日